复旦张江：2024年度股东周年大会会议资料

上海复旦张江生物医药股份有限公司

2024年度股东周年大会

会议资料

二〇二五年六月

目录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3

会议议案 ...... 5

议案1：《关于2024年度董事会（工作）报告的议案》 ...... 5

议案2：《关于2024年度监事会（工作）报告的议案》 ...... 11议案3：《关于本公司截至二零二四年十二月三十一日止A股年度报告及摘要；及H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》 ...... 14

议案4：《关于2024年度财务决算报告的议案》 ...... 15

议案5：《关于2024年度利润分配预案的议案》 ...... 17

议案6：《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》 ...... 19议案7：《关于公司2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》20议案8：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 22

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2024年度股东周年大会

会议须知为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司设董事会秘书办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书办公室办理签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过

分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举

名股东代表及

名监事为计票人；推举

名股东代表、

名律师及公司委任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

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2024年度股东周年大会

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

（一）现场会议时间：

2025年

月

日下午14:00；

（二）现场会议地点：上海市浦东新区碧波路

号上海博雅酒店一楼会议室；

（三）投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录；

（六）会议审议相关议案；2024年度股东周年大会审议议案：

、《关于2024年度董事会（工作）报告的议案》；

、《关于2024年度监事会（工作）报告的议案》；

、《关于本公司截至二零二四年十二月三十一日止A股年度报告及摘要；及H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》；

、《关于2024年度财务决算报告的议案》；

、《关于2024年度利润分配预案的议案》；

、《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》；

、《关于2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票

相关事宜的议案》。2024年度股东周年大会还将听取独立董事《2024年度独立董事述职报告》。

（七）针对大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问；

（八）与会股东及代理人对各项议案现场投票表决；

（九）现场会议休会，统计表决结果；

（十）复会，宣布会议表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布现场会议结束。

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2024年度股东周年大会

会议议案

议案1：《关于2024年度董事会（工作）报告的议案》

各位股东及股东代表：

2024年，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度主要经营情况2024年度，公司营业总收入709,404,966元，较上年同期下降16.61%；利润总额5,457,930元，较上年同期下降94.40%；归属于母公司所有者的净利润39,733,896元，较上年同期下降63.42%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,145,208元，较上年同期下降92.64%。

报告期内公司生产经营正常，主要上市销售药品未发生变化。公司与推广服务商终止合作后的交接过渡期间，主要产品之一里葆多

?销售下降，使得本集团全年营业收入较上年同期有一定减少。报告期内，公司各研发项目均稳步推进，完成四个研发项目的首例受试者入组；本集团全资子公司泰州复旦张江用于治疗原发性胆汁性胆管炎的奥贝胆酸片药物上市申请获得国家药监局受理；其他多个在研项目亦推进顺利。据此报告期内研发费用（包括临床、研究用材料及委外研发费用等）与上年同期相比增加约人民币7,000万元，导致本集团利润总额及归属于母公司所有者的净利润同比下降明显。

报告期内，本集团的创新性研发领域仍然集中在针对皮肤疾病和癌前病变的

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光动力药物、针对肿瘤手术可视化的光动力药物、针对肿瘤的抗体偶联药物以及拥有专利或技术壁垒的其它药物。

二、2024年度公司董事会日常工作情况公司董事会设董事

名，其中独立非执行董事

名，独立非执行董事占全体董事的三分之一。董事会下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略委员会，各委员会能根据相关规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况2024年度，公司董事会按照《公司章程》《股东大会议事规则》等有关要求，于2024年6月27日召集、召开了2023年度股东周年大会。公司2023年度股东周年大会审议通过议案如下：

、《关于2023年度董事会（工作）报告的议案》；

、《关于2023年度监事会（工作）报告的议案》；

、《关于本公司截至二零二三年十二月三十一日止A股年度报告及摘要；及H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》；

、《关于2023年度财务决算报告的议案》；

、《关于2023年度利润分配预案的议案》；

、《关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案》；

、《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》；

、《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；

、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；

、《关于修订<公司章程>的议案》；

、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

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（二）董事会会议召开情况报告期内，公司共计召开了四次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。董事会会议召开情况如下：

、2024年

月

日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《2023年年度报告全文及摘要》《截至二零二三年十二月三十一日止年度业绩公告》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》等二十四项议案；

、2024年

月

日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》《本公司2024年第一季度计划执行情况》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

、2024年

月

日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2024年半年度报告><2024年半年度报告摘要>及<截至二零二四年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》《本公司2024年半年度计划执行情况》《关于2024年中期利润分配预案的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》；

、2024年

月

日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》《本公司2024年第三季度计划执行情况》。

（三）董事履行职责情况

1、董事参加董事会和股东大会的情况

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注：上述亲自出席次数包括以通讯方式参加以通讯方式或现场结合通讯方式所召开的会议。

2、独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。

（四）董事会各专门委员会履职情况根据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板上市规则》和《香港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。

1、公司董事会下设审核委员会及其相关履职情况截至2024年12月31日，本公司审核委员会由董事会委任的两名独立非执行董事（林兆荣先生、王宏广先生）和一名非执行董事（沈波先生）组成，并由具备财务管理与会计专业背景及丰富经验的独立非执行董事林兆荣先生担任委员会主席。

2024年度，审核委员会共召开了四次会议，对定期报告、审计工作总结及审计计划、境内及境外审计机构的审计费用及续聘等事宜进行了审核，切实履行了审核委员会的职责。

2、公司董事会下设提名委员会及其相关履职情况

截至2024年12月31日，本公司提名委员会由董事会委任的两名独立非执行董事（徐培龙先生、林兆荣先生）和一名执行董事（赵大君先生）组成。由徐培龙先生担任委员会主席。

2024年度，提名委员会召开一次会议，对2023年度提名委员会履职情况、董事会成员多元化政策的执行情况进行了审核。

3、公司董事会下设薪酬委员会及其相关履职情况

截至2024年12月31日，本公司薪酬委员会由董事会委任的三名独立非执行董事（王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生）组成。由王宏广先生担任委员会主席。

2024年度，薪酬委员会召开一次会议，对2023年度薪酬委员会履职情况、2023

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年度董事、高管薪酬执行情况及2024年度薪酬方案以及对公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的股票作废事项进行了审核，切实履行了薪酬委员会的职责。

4、公司董事会下设战略委员会及其相关履职情况截至2024年12月31日，本公司战略委员会由董事会委任的一名执行董事（赵大君先生）和两名独立非执行董事（王宏广先生、徐培龙先生）组成。由赵大君先生担任委员会主席。

2024年度，战略委员会召开一次会议，对2023年度战略委员会履职情况以及2024年度经营发展计划及研发策略与展望事项进行了审核，切实履行了战略委员会的职责。

（五）独立非执行董事履职情况

2024年度，公司独立非执行董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的利润分配、聘请境内外会计师事务所、使用超募资金补流等事项给予了充分关注并发表了独立意见。对公司董事会基础管理制度的建立，领导决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。

（六）信息披露及透明度

公司严格按照法律、法规及《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。

（七）内幕信息知情人管理

公司根据《内幕信息及知情人管理制度》等相关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。

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三、2025年度公司董事会工作计划2025年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，勤勉履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：

1、加强公司治理水平健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平，强化内部控制机制，确保公司运营流程合规且高效。

2、持续研发创新公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。持续加大研发投入加速研发项目进程，利用核心技术平台不断丰富在研管线。

3、控本增效持续优化投入和成本控制，优化资源配置、实现投入资源的高效利用和产出效益的最大化。该议案已经公司2025年3月27日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，现提交2024年度股东周年大会，请予审议。

议案

：《关于2024年度监事会（工作）报告的议案》

各位股东及股东代表：

2024年度，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，通过召开监事会会议、列席董事会、股东会等会议，对公司财务情况及公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序及董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司的规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。现将监事会2024年度的主要工作报告如下：

2024年度，公司共计召开了四次监事会会议，会议召开情况如下：

（一）2024年

月

日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》等十二项议案；列席第八届董事会第五次会议并听取董事会审议《关于2023年度总经理工作报告的议案》《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等十七项议案。

（二）2024年

月

日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。列席第八届董事会第六次会议听取董事会审议《本公司2024年第一季度计划执行情况》。

（三）2024年

月

日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2024年半年度报告><2024年半年度报告摘要>及<截至二零二四年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》《关于2024年中期利润分配预案的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。列席第八届董事会第七次会议并听取董事会审议《本公司2024年半年度计划执

行情况》《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》。

（四）2024年

月

日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。列席第八届董事会第八次会议并听取董事会审议《本公司2024年第三季度计划执行情况》。

二、监事会日常工作情况报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，恪守监督职责，切实履行法定职权。

（一）公司依法运作情况公司已建立了较为完善的内部控制体系并严格按照有关法律法规的要求规范运作，董事会、股东大会等会议的召集召开、决策程序严格遵循相关法律法规的要求，有关决议的内容有效。董事和高级管理人员勤勉尽责，未发现滥用职权、损害股东和职工利益等违反法律法规及《公司章程》的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（三）公司关联（连）交易情况报告期内，公司发生的关联（连）交易均按照相关制度履行了决策程序，程序合法有效，交易价格合理，不存在损害公司或股东利益的情况。

（四）募集资金使用情况报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格按照《上市公司监管指引第

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金

的情形。

（五）内部控制的执行情况报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运行有效。报告期内，不存在财务报告内部控制重大缺陷或非财务报告内部控制重大缺陷的情形。

（六）公司股权激励计划实施情况报告期内，监事会对公司作废《2021年限制性股票激励计划》已授予尚未归属股票的相关事项进行了审核，认为报告期内董事会对股权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效。

三、监事会2025年度工作计划2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

该议案已经公司2025年

月

日召开的第八届监事会第八次会议审议通过，现提交2024年度股东周年大会，请予审议。

议案3：《关于本公司截至二零二四年十二月三十一日止A股年度报

告及摘要；及H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的有关规定，完成了2024年年度报告及其摘要的编制工作，其中包括2024年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。

该议案已经公司2025年3月27日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。现提交2024年度股东周年大会，请予审议。

议案

：《关于2024年度财务决算报告的议案》各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司营业总收入709,404,966元，较上年同期下降16.61%；利润总额5,457,930元，较上年同期下降94.40%；归属于母公司所有者的净利润39,733,896元，较上年同期下降63.42%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,145,208元，较上年同期下降92.64%。

报告期内公司生产经营正常，主要上市销售药品未发生变化。公司与推广服务商终止合作后的交接过渡期间，主要产品之一里葆多

?

销售下降，使得本集团全年营业收入较上年同期有一定减少。2024年度主要财务指标及其变动情况如下表。

单位：万元

报告期内，公司各研发项目均稳步推进，其中：FDA018抗体偶联剂（即抗Trop2抗体偶联SN38）项目进入Ⅲ期临床，报告期内启动超过40家临床试验中心，于2024年8月完成首例病人入组。FZ-AD005抗体偶联剂（即抗DLL3抗体偶联BB05）项目进入I期临床，于2024年7月完成首例病人入组。集团其他多个在研项目亦推进顺利。此外，集团全资子公司泰州复旦张江药业有限公司新建ADC生产基地于报告期内正式运行，并完成两个ADC项目的生产工艺放大，成功制备多批样品。据此，报告期内研发费用（包括临床、研究用材料及委外研发费用等）与上年同期相比增长约人民币7,000万元，导致本集团利润总额及归

属于母公司所有者的净利润同比下降。

2024年受外部环境及与推广服务商终止合作后交接过渡的影响，以及国家持续的集采招标所代表的政策导向对公司销售运营和研发策略产生的影响，使得报告期内财务指标波动明显。整体而言，在全体员工的努力下，2024年度集团的运营保持正常，各研发项目进展均稳步推进。该议案已经公司2025年

月

日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，现提交2024年度股东周年大会，请予审议。

议案5：《关于2024年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币39,733,896元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币744,663,252元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2024年度利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.03元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,036,572,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币31,097,163元（含税）（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币21,317,163元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币9,780,000元）。公司2024年中期已向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利人民币0.02元（含税）即已经派发中期现金红利合计人民币20,731,442元（含税）。按以上利润分配方案，2024年度公司全年每股累计派发现金红利人民币0.05元（含税）即全年合计拟派发现金红利人民币51,828,605元，占本集团2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的130.44%。

2、公司拟委任中国证券登记结算有限责任公司向A股股东派发股利，公司向A股股东支付股利以人民币计价和宣派，用人民币支付；拟委任香港中央证券登记有限公司及中国证券登记结算有限责任公司向H股股东派发股利，公司向H股股东支付股利，以人民币计价和宣派，用港币支付，汇率应采用股利宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。同时，根据国家相关税法要求，公司将对相关股东的股息履行代扣代缴义务。

3、如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司2025年

月

日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2025年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-008）。现提交2024年度股东周年大会，请予审议。

议案

：《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

公司于2025年3月27日召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意公司继续聘请普华永道中天为公司2025年度境内外财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

公司董事会审核委员会对普华永道中天的资质进行了严格审核，认为普华永道中天具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。同意公司2025年度拟继续聘请普华永道中天为公司审计机构，为公司提供审计相关服务。

该议案已经公司2025年3月27日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

临2025-009）。现提交2024年度股东周年大会，请予审议。

议案7：《关于公司2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度

薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2025年度薪酬方案，同时确认2024年度董监事薪酬执行情况。

一、2024年度董事及监事薪酬执行情况

董事/监事薪酬明细如下（人民币元）

注：上述董事/监事薪酬为其于2024年度任职期间本集团负担的人工成本合计，包含企业发放的薪酬及需缴纳的社会保险等所有相关人工支出。

二、2025年度董事及监事薪酬方案

、执行董事：不在公司领取董事薪酬。根据其在公司担任的具体管理职务，除年度基本薪酬外，可按照其个人及分管业务的业绩考核情况领取奖金。具体业绩考核标准参考高级管理人员薪酬方案执行。

执行董事2025年度基本薪酬额度相较2024年度的额度不做调整，其中鉴于公司业绩未达预期，执行董事扣减2024年度基本薪酬中的年末一次性固定奖金不作为基本薪酬额度的调整。奖金将根据公司业绩情况与公司的服务合同及高级管理人员的薪酬方案确定，并由薪酬委员会批准。

、独立非执行董事薪酬拟维持2024年度水平，每人每年人民币

万元；

、外部监事薪酬拟维持2024年度水平，每人每年人民币

万元；

、职工监事：不在公司领取监事薪酬。根据其在公司担任的岗位领取员工薪酬，职工监事2025年度薪酬具体金额将根据公司的业绩情况、与公司的服务合同及个人年度的考核确定。现提交2024年度股东周年大会，请予审议。

议案8：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发

行股票相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，公司于2025年3月27日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2024年度股东周年大会审议通过之日起至公司2025年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2024年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。

该议案已经公司2025年3月27日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2025-011）。现提交2024年度股东周年大会，请予审议。