复旦张江：2025年度股东会会议资料

上海复旦张江生物医药股份有限公司

2025年度股东会会议资料

二〇二六年五月

目录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3

会议议案 ...... 5议案1：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ...... 5

议案2：《关于2025年度董事会（工作）报告的议案》 ...... 6议案3：《关于2025年年度报告全文及摘要；及截至二零二五年十二月三十一日止H股经审计财务报表及核数师报告的议案》 ...... 13

议案4：《关于2025年度利润分配预案的议案》 ...... 14

议案5：《关于续聘2026年度境内外会计师事务所的议案》 ...... 15议案6：《关于公司2025年度董事、监事薪酬执行情况及2026年度董事薪酬方案的议案》 ...... 16

议案7：《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 ...... 17

议案8：《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 ...... 18

议案9：《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会执行董事的议案》 ...... 19

议案9.01关于选举赵大君先生为第九届董事会执行董事的议案.................19

议案9.02关于选举薛燕女士为第九届董事会执行董事的议案...................20

议案10：《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非执行董事的议案》 ...... 21

议案10.01关于选举钟涛先生为第九届董事会非执行董事的议案................21

议案10.02关于选举余晓阳女士为第九届董事会非执行董事的议案..............22议案11：《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立非执行董事的议案》.......23议案11.01关于选举王宏广先生为第九届董事会独立非执行董事的议案..........23

议案11.02关于选举林兆荣先生为第九届董事会独立非执行董事的议案..........24

议案11.03关于选举徐培龙先生为第九届董事会独立非执行董事的议案..........25

附件一：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 ...... 26

附件二：关于高级管理人员2026年度薪酬方案的说明 ...... 31

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2025年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司设董事会秘书办公室，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保会议正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议资格的股东（含股东代理人）、董事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前十分钟向董事会秘书办公室办理签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布会议开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事或高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，或导致损害公司、股东利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

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（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名律师为计票人；推举1名股东代表、1名律师及公司委任的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次会议由公司聘请的上海市方达律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

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2025年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

（一）现场会议时间：2026年5月28日下午13:30；

（二）现场会议地点：上海市浦东新区张江高科技园区蔡伦路308号一楼会议室；

（三）投票方式：本次股东会采取现场投票及上海证券交易所股东会网络投票系统相结合的投票方式。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权总数的比例；

（三）宣读股东会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由董事会秘书/公司秘书薛燕女士负责记录；

（六）会议审议相关议案；2025年度股东会审议议案：

1、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

2、《关于2025年度董事会（工作）报告的议案》；

3、《关于2025年年度报告全文及摘要；及截至二零二五年十二月三十一日止

H股经审计财务报表及核数师报告的议案》；

4、《关于2025年度利润分配预案的议案》；

5、《关于续聘2026年度境内外会计师事务所的议案》；

6、《关于2025年度董事、监事薪酬执行情况及2026年度董事薪酬方案的议

案》；

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7、《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》；

8、《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》；

9、《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会执行董事的议案》；10、《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非执行董事的议案》；

11、《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立非执行董事的议案》。2025年度股东会还将听取：

、独立非执行董事进行2025年度述职报告；

2、关于高级管理人员2026年度薪酬方案的说明。

（七）针对会议审议议案，与会股东及代理人发言、提问；

（八）与会股东及代理人对各项议案现场投票表决；

（九）现场会议休会，统计表决结果；

（十）复会，宣布会议表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）主持人宣布现场会议结束。

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2025年度股东会

会议议案

议案1：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行

股票相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第

13.36条及19A.38条）等相关规定，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，董事会将获授权决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日；(ii)自公司2025年度股东会审议通过之日后

个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。该议案已经公司2026年

月

日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2026-011）。现提交2025年度股东会，请予审议。

议案2：《关于2025年度董事会（工作）报告的议案》

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2025年度主要工作情况报告如下：

一、2025年度主要经营情况2025年度，公司营业总收入为人民币685,797,316元，较上年同期下降3.33%；利润总额为人民币-155,851,308元、归属于母公司所有者的净利润为人民币-157,439,498元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为人民币-184,224,850元，上述利润相关指标较上年同期均下降明显，主要系公司产品里葆多

?

未获中选国家集采，公司于报告期内调整里葆多

?

销售策略，包括但不限于自2025年5月1日起梯度下调市场零售价格，导致该产品的利润贡献与上年同期相比减少约人民币1亿元。同时，本集团积极推动研发项目进展，研发费用较上年同期增加约人民币4,400万元。上述原因导致营业利润较上年同期下降明显，从而相应影响其他相关财务数据。

报告期内公司生产经营正常，主要上市销售药品种类未发生变化。本集团积极推动研发项目进展，研发投入占营业收入比例持续上升。报告期内本集团研发投入约人民币3.58亿元。其中：治疗三阴乳腺癌的FDA018抗体偶联剂（即抗Trop2抗体偶联SN38项目）Ⅲ期临床试验入组工作较原计划提前完成，累计入组人数超350例，目前该项目数据结果正在收集统计中，本集团将尽快递交上市申请；针对人表皮生长因子受体2（HER2）低表达乳腺癌适应症的FDA022抗体偶联剂（即抗Her2抗体偶联BB05项目）II期临床研究入组结束，并于报告期内完成与监管方的临床学科沟通会（EOP2会议）。本集团全资子公司泰州复旦张江药业有限公司于报告期内持续为本集团抗体偶联药物（ADC）项目的产

业化提供支持，先后开展商业化规模的生产技术转移、生产工艺验证及后期试验样品生产等工作。此外，本集团光动力药物研发项目按计划稳步推进，其中盐酸氨酮戊酸口服溶液用粉末用于高级别脑胶质瘤术中可视化项目药品注册上市许可申请已获受理。

报告期内，本集团的创新性研发领域仍然集中在针对皮肤疾病和癌前病变的光动力药物、针对肿瘤手术可视化的光动力药物、针对肿瘤治疗的抗体偶联药物以及拥有专利或技术壁垒的其它药物。

二、2025年度公司董事会日常工作情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于2025年

月

日召开2025年第三届职工代表大会第三次会议，选举曲亚楠女士担任公司第八届董事会职工董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。本次选举完成后，公司董事会成员由

名增至

名，其中：执行董事

名、非执行董事

名、独立非执行董事

名、职工董事1名。独立非执行董事占比超过全体董事的三分之一，第八届董事会中兼任公司高级管理人员的董事以及由职工担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

董事会下设审核委员会、提名委员会、薪酬委员会及战略委员会，各委员会能根据相关规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。

（一）董事会召集股东会及执行股东会决议情况

2025年度，公司董事会按照《公司章程》《股东会议事规则》等有关要求，于2025年

月

日及2025年

月

日分别召集、召开了2024年度股东周年大会及2025年第一次临时股东大会。公司2024年度股东周年大会审议通过议案如下：

1、《关于2024年度董事会（工作）报告的议案》；

2、《关于2024年度监事会（工作）报告的议案》；

3、《关于本公司截至二零二四年十二月三十一日止A股年度报告及摘要；及H股经审计的财务报表及核数师报告的议案》；

4、《关于2024年度财务决算报告的议案》；

5、《关于2024年度利润分配预案的议案》；

6、《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》；

7、《关于2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。公司2025年第一次临时股东大会审议通过议案如下：

、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

、《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》；

、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

（二）董事会会议召开情况报告期内，公司共计召开了六次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。董事会会议召开情况如下：

1、2025年3月27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《2024年年度报告全文及摘要》《截至二零二四年十二月三十一日止年度业绩公告》《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》《关于2024年度内部控制评价报告的议案》等十八项议案；

2、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》《本公司2025年第一季度计划执行情况》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

3、2025年6月30日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于调整第八届董事会提名委员会委员的议案》；

4、2025年8月12日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2025年半年度报告><2025年半年度报告摘要>及<截至二零二五年六月三十日止六个月期间中期业绩公告>的议案》《本公司2025年半年度计划执行情况》《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于

2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》；

5、2025年10月30日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》《本公司2025年第三季度计划执行情况》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于修订<公司章程>及其附件、取消监事会的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》；

6、2025年11月26日，公司召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于修订、制定及废止部分治理制度的议案》《关于使用募集资金等额置换的议案》。

（三）董事履行职责情况

、董事参加董事会和股东会的情况

注：上述亲自出席次数包括以通讯方式参加以通讯方式或现场结合通讯方式所召开的会议。

2、独立非执行董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他各专门委员会议案未提出异议。

（四）董事绩效评价结果及其薪酬情况

公司董事、高级管理人员的薪酬方案根据《公司章程》等相关规定需由公司薪酬委员会审议通过后报董事会审议，其中董事薪酬还需报股东会批准。根据公司2024年度股东周年大会审议通过的《关于2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》，2025年度，执行董事、职工董事不领取董事袍

金及/或津贴，执行董事、职工董事薪酬基于其在本公司担任的具体管理职务领取薪酬；独立非执行董事领取固定董事袍金/津贴；非执行董事不在公司领取任何董事薪酬。公司2025年度净利润较上一年会计年度由盈转亏，报告期内公司高级管理人员不再发放绩效薪酬，同时相应调减基本薪酬。2025年度董事、高级管理人员绩效考核工作按公司绩效考核规定，有效执行并完成。公司董事具体薪酬情况详见公司2025年年度报告。

（五）董事会各专门委员会履职情况根据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板上市规则》和《香港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。

1、公司董事会下设审核委员会及其相关履职情况截至2025年12月31日，本公司审核委员会由董事会委任的两名独立非执行董事（林兆荣先生、王宏广先生）和一名非执行董事（沈波先生）组成，并由具备财务管理与会计专业背景及丰富经验的独立非执行董事林兆荣先生担任委员会主席。2025年度，审核委员会共召开了四次会议，对定期报告、审计工作总结及审计计划、境内及境外审计机构的审计费用及续聘等事宜进行了审核，切实履行了审核委员会的职责。

2、公司董事会下设提名委员会及其相关履职情况截至2025年12月31日，本公司提名委员会由董事会委任的两名独立非执行董事（徐培龙先生、林兆荣先生）和一名执行董事（薛燕女士）组成。由徐培龙先生担任委员会主席。2025年度，提名委员会召开两次会议，对2024年度提名委员会履职情况、董事会成员多元化政策的执行情况以及职工董事候选人任职资格相关事项进行了审核。

3、公司董事会下设薪酬委员会及其相关履职情况截至2025年12月31日，本公司薪酬委员会由董事会委任的三名独立非执行董事（王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生）组成。由王宏广先生担任委员会主席。

2025年度，薪酬委员会召开两次会议，对2024年度薪酬委员会履职情况、2024年度董事、高管薪酬执行情况及2025年度薪酬方案以及职工董事薪酬方案相关事项进行审核，切实履行了薪酬委员会的职责。

4、公司董事会下设战略委员会及其相关履职情况

截至2025年12月31日，本公司战略委员会由董事会委任的一名执行董事（赵大君先生）和两名独立非执行董事（王宏广先生、徐培龙先生）组成。由赵大君先生担任委员会主席。

2025年度，战略委员会召开一次会议，对2024年度战略委员会履职情况以及2025年度经营发展计划及研发策略与展望事项进行了审核，切实履行了战略委员会的职责。

（六）独立非执行董事履职情况

2025年度，公司独立非执行董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，与公司管理层保持充分沟通，及时了解公司生产经营、规范运作、财务状况等重要事项，运用自身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。报告期内，独立非执行董事均亲自出席参加董事会和股东会，认真审阅董事会各项会议议案及相关资料，充分发挥独立董事的监督和指导作用，对公司董事会基础管理制度的建立，领导决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。

（七）信息披露及透明度

公司严格按照法律、法规及《科创板上市规则》《香港上市规则》《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。

（八）内幕信息知情人管理

公司根据《内幕信息及知情人管理制度》等相关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编

制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。

三、2026年度公司董事会工作计划2026年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，勤勉履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：

1、加强公司治理水平健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司运作体系，优化提升公司治理结构，提高公司规范化运作水平，强化内部控制机制，确保公司运营流程合规且高效。

2、持续研发创新公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。持续加大研发投入加速研发项目进程，利用核心技术平台不断丰富在研管线。

3、控本增效持续优化投入和成本控制，优化资源配置、实现投入资源的高效利用和产出效益的最大化。该议案已经公司2026年3月30日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交2025年度股东会，请予审议。

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议案

：《关于2025年年度报告全文及摘要；及截至二零二五年十二月三十一日止H股经审计财务报表及核数师报告的议案》各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的有关规定，公司完成了2025年年度报告及其摘要的编制工作，其中包括2025年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。

该议案已经公司2026年

月

日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。现提交2025年度股东会，请予审议。

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议案

：《关于2025年度利润分配预案的议案》各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币-157,439,498元。截至2025年

月

日，母公司累计未分配利润为人民币641,636,074元。根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》等规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东净利润为负数，公司结合未来发展安排，综合考虑公司经营计划、研发投入及未来发展资金需求，为更好地维护股东长远利益，故提出2025年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

该议案已经公司2026年

月

日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-008）。现提交2025年度股东会，请予审议。

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议案5：《关于续聘2026年度境内外会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

公司于2026年

月

日召开第八届董事会第十五次会议审议通过《关于续聘2026年度境内外会计师事务所的议案》，认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意公司继续聘请普华永道中天为公司2026年度境内外财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士与普华永道中天协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

公司董事会审核委员会对普华永道中天的资质进行了严格审核，认为普华永道中天具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。同意公司2026年度拟继续聘请普华永道中天为公司审计机构，为公司提供审计相关服务。该议案已经公司2026年

月

日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-009）。现提交2025年度股东会，请予审议。

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议案

：《关于公司2025年度董事、监事薪酬执行情况及2026年度董事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事2026年度薪酬方案，同时确认2025年度董事及监事薪酬执行情况。一、2025年度董事及监事薪酬执行情况详见公司2025年年度报告。二、2026年度董事薪酬方案如下：

、执行董事：不在公司领取董事薪酬，根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。具体标准参考高级管理人员薪酬方案执行；

、非执行董事：不在公司领取任何董事薪酬；

、独立非执行董事：在公司领取固定津贴，津贴拟维持2025年度水平，每人每年人民币

万元；

、职工董事：不在公司领取董事薪酬。根据其在公司担任的具体职务领取员工薪酬，具体金额将根据与公司签订的合同及个人年度考核确定。前述关于董事2026年度薪酬方案，全体董事回避表决，现提交2025年度股东会，请予审议。

议案7：《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第

号－上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的规定，制定《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

该议案已经公司2026年

月

日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。现提交2025年度股东会，请予审议。

议案8：《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件一。

该议案已经公司2026年

月

日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交2025年度股东会，请予审议。

议案9：《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会执行董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》等有关规定，公司已完成第九届董事会董事候选人的提名工作。公司第九届董事会非职工董事将自2025年度股东会审议通过之日起就任，任期三年。

经董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名赵大君先生、薛燕女士为公司第九届董事会执行董事候选人。议案9.01关于选举赵大君先生为第九届董事会执行董事的议案

赵大君先生，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。1995年

月获复旦大学生物学硕士学位，2001年11月获香港大学工商管理硕士学位。1995年8月至1996年

月任复旦大学法学院助教；1996年

月至今，共同创立并就职于本公司，于2002年至2023年获委任为公司执行董事、副总经理、授权代表，于2023年

月起获委任为公司董事会主席、总经理及授权代表。同时兼任上海溯源生物技术有限公司董事长、泰州复旦张江药业有限公司执行董事。截至本文件披露日，赵大君先生直接持有公司股份15,620,710股，占公司总股本的

1.51%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案9.02关于选举薛燕女士为第九届董事会执行董事的议案

薛燕女士，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月获上海财经大学国际会计专业学士学位，2018年11月获香港大学工商管理硕士学位。为高级会计师、香港会计师公会(HKICPA)资深会员、英国特许公认会计师公会(ACCA)资深会员及中国注册会计师协会(CICPA)会员，亦为国际注册内部审计师(CIA)。2004年8月至2010年5月服务于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部门；于2010年至今任公司财务总监、董事会秘书/公司秘书及授权代表，于2023年5月获委任为公司执行董事、副总经理。同时兼任风屹（香港）控股有限公司董事及上海汉都医药科技有限公司监事。

截至本文件披露日，薛燕女士直接持有公司股份2,030,000股，占公司总股本的

0.20%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

该议案已经公司2026年3月30日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2026-012）。现提交2025年度股东会，请予审议。

议案10：《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非执行董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》等有关规定，公司已完成第九届董事会董事候选人的提名工作。公司第九届董事会非职工董事将自2025年度股东会审议通过之日起就任，任期三年。

经董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名钟涛先生、余晓阳女士为公司第九届董事会非执行董事候选人。

议案10.01关于选举钟涛先生为第九届董事会非执行董事的议案

钟涛先生，1972年出生，中国籍，无境外永久居留权。1995年7月获复旦大学企业管理专业学士学位，1998年

月获复旦大学企业管理专业硕士学位。现为上海医药集团股份有限公司（一家在香港联合交易所及上海证券交易所（股票代码02607、601607）两地上市的公司）副总裁、董事会秘书/联席公司秘书，并在上海医药集团股份有限公司之附属公司兼任董事等职务；同时担任天大药业有限公司（一家在香港联合交易所主板（股票代码00455）上市的公司）非执行董事。曾任上海实业城市开发集团有限公司党委委员、执行董事、副总裁，上海城开（集团）有限公司党委委员、董事、副总裁，天津信托有限责任公司董事，上实管理（上海）有限公司董事，津沪深生物医药科技有限公司党组织筹建负责人，上实管理（上海）有限公司策划总监，上海星河数码投资有限公司总经理助理，上实置业（上海）有限公司投资部项目经理等职。

截至本文件披露日，钟涛先生未持有公司股份，其与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》

等相关法律、法规和规定要求的任职条件。议案10.02关于选举余晓阳女士为第九届董事会非执行董事的议案

余晓阳女士，1956年出生，中国香港籍。1982年5月获日内瓦国际管理学院（瑞士国际管理发展学院IMD的前身）工商管理硕士学位。1980年至1985年供职的机构包括法国巴黎银行日内瓦分行、德国德罗斯登银行法兰克福、伦敦及纽约分行；1987年至1991年供职于美国所罗门兄弟公司投资银行总部，从事并购及企业融资领域的工作。现任新企创业投资企业及新企二期创业投资企业负责人。2013年5月至今任公司非执行董事。

截至本文件披露日，余晓阳女士未持有公司股份，其与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

该议案已经公司2026年

月

日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2026-012）。现提交2025年度股东会，请予审议。

议案11：《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立非执行董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》等有关规定，公司已完成第九届董事会董事候选人的提名工作。公司第九届董事会非职工董事将自2025年度股东会审议通过之日起就任，任期三年。

经董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。

议案11.01关于选举王宏广先生为第九届董事会独立非执行董事的议案

王宏广先生，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权。1982年毕业于甘肃农业大学，获颁农学学士学位，1986年毕业于中国农业大学，获颁农学硕士学位，并于1989年获颁农学博士学位。现任四川大学华西医院中国人民生命安全研究院院长、中国医学科学院北京协和医学院特聘教授。曾任中国农业大学副教授、教授；科学技术部农村与社会发展司副司长；科学技术部中国生物技术发展中心主任；中国科学技术发展战略研究院调研员；北京大学中国战略研究中心执行主任、教授。长期从事科技与经济战略研究，对国内外生物技术发展与产业政策有深入的研究，曾编著《中国的生物经济》等

本著作及发表

余篇论文。于2021年1月27日获委任为石药集团有限公司（一家在香港联合交易所主板（股票代码：01093）上市的公司）独立非执行董事；于2023年6月29日获委任为中国生物技术股份有限公司外部董事。2023年

月至今任公司独立非执行董事。截至本文件披露日，王宏广先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得

担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。议案11.02关于选举林兆荣先生为第九届董事会独立非执行董事的议案林兆荣先生，1960年出生，中国香港籍。1985年3月毕业于澳洲麦考瑞大学，获颁经济学会计专业本科学位，1989年

月毕业于澳洲新南威尔士大学，获颁商学金融专业硕士学位。他为香港会计师公会和澳洲及新西兰特许会计师公会（原澳洲特许会计师协会）资深会员。于2004年至2020年同时担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人，拥有丰富的财务会计、审核及业务咨询经验。于2022年

月

日起获委任为上海格派镍钴材料股份有限公司之独立非执行董事。于2023年7月13日起获委任为苏州贝康医疗股份有限公司（一家在香港联合交易所主板上市的公司，股票代码：

2170）独立非执行董事。于2023年10月14日起获委任为新疆新鑫矿业股份有限公司（一家在香港联合交易所主板上市的公司，股票代码：3833）联席公司秘书。于2024年

月

日起获委任为西安经发物业股份有限公司（一家在香港联合交易所主板上市的公司，股票代码：1354）独立非执行董事。于2024年9月

日起获委任为蓝星安迪苏股份有限公司（一家在上海证券交易所主板上市的公司，股票代码：

600299）独立董事。于2025年

月

日起获委任为上海壁仞科技股份有限公司（一家在香港联合交易所主板上市的公司，股票代码：6082）独立非执行董事。于2025年6月4日起获委任为齐屹科技（开曼）有限公司（一家在香港联合交易所主板上市的公司，股票代码：

1739）独立非执行董事。2023年5月至今任公司独立非执行董事。截至本文件披露日，林兆荣先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案11.03关于选举徐培龙先生为第九届董事会独立非执行董事的议案

徐培龙先生，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权。国家一级律师，2002年7月毕业于华东政法大学，获颁法学学士学位。现任上海市君悦律师事务所党总支书记、高级合伙人；兼任华东政法大学兼职教授、最高人民检察院民事行政专家、上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等社会职务。曾任第十一届上海市律师协会理事、副会长、上海市朝华律师事务所合伙人。他对公司治理、股权争议解决、企业投融资、兼并与收购等领域有深入的研究和资深的经验，曾参与编著《公司诉讼律师实务》等多本著作。于2025年

月

日获委任为上海张江（集团）有限公司兼职外部董事。2023年5月至今任公司独立非执行董事。

截至本文件披露日，徐培龙先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

该议案已经公司2026年3月30日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2026年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：临2026-012）。现提交2025年度股东会，请予审议。

附件一：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

第一章总则第一条为进一步完善上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象为公司全体董事（包括执行董事、非执行董事、独立（非执行）董事、职工董事）及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员）。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平匹配公司规模与业绩情况，并与同行业薪酬水平基本相符；

（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬水平体现公司长远利益，与公司持续健康发展目标相符；

（四）激励与约束并重原则：薪酬水平体现激励与约束并重、奖罚对等，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事、高级管理人员的具体薪酬方案由公司董事会薪酬委员会研究并拟定，以明确其薪酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由董事会报公司股东会审议通过后实施并予以披露；高级管理人员薪酬方案经公司董事会审议通过后，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者董事会薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成与标准第六条公司独立（非执行）董事领取固定津贴。除上述津贴外，独立（非执行）董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立（非执行）董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第七条在公司担任其他职务的非独立董事的薪酬，依据其在公司所从事的具体岗位或担任的具体职务领取相应的薪酬，不另行领取董事薪酬；不在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取任何薪酬。公司可以依据相关法律法规对非独立董事采取股权激励计划或员工持股计划等中长期激励措施。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成：

（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，按月或者一定比例根据实际情况递延发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第九条公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬支付和管理第十条公司高级管理人员的基本薪酬按本制度第八条的规定予以发放，绩效薪酬在会计年度结束后结合考核情况发放，其中一定比例的公司绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬、津贴按照其实际任期及与公司签署的合同予以发放。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照有关规定，统一代扣代缴个人所得税。公司按照相关规定为与公司建立劳动关系的相关董事、高级管理人员缴纳社会保险、住房公积金；其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。

第十三条因公司计算错误或业务过失出现薪酬超额发放，可以在后续发放时直接扣除超发部分；如出现薪酬少发或漏发，应该在后续发放时补发少发或漏发部分。

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以保障公司可持续发展。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、经合法程序修改后的《公司章程》或公司股票上市地证券交易所上市规则相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所上市规

则的规定执行，并尽快修订本制度，报董事会、股东会审议通过。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修改。第二十条本制度经公司股东会审议批准后生效。

附件二：关于高级管理人员2026年度薪酬方案的说明

各位股东及股东代表：

根据《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，参照行业薪酬水平，制定公司高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

高级管理人员的薪酬分为基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分。基本薪酬分为月度薪酬和递延至年末发放的一次性固定奖金。绩效薪酬根据公司的整体经营情况、与公司签订的合同、个人年度的工作内容及考核指标另行确定。原则上，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，需在股东会上予以说明。