百利天恒：关联交易管理制度(2023年12月修订)

四川百利天恒药业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则第一条 为了进一步规范四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本关联交易管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用的原则；

（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三） 关联股东及董事回避的原则；

（四） 公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

第二章 关联人和关联关系第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三） 公司董事、监事或高级管理人员；

（四） 与上述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七） 由上述第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第六条 公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列事项以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三） 转让或受让研发项目；

（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保；

（六） 租入或租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或受赠资产；

（九） 债权、债务重组；

（十） 提供财务资助；

（十一） 购买原材料、燃料和动力；

（十二） 出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；

（十三） 提供或者接受劳务；

（十四） 委托或者受托销售；

（十五） 与关联人共同投资；

（十六） 法律法规规定的或上海证券交易所认定的其他交易。

上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和披露义务。

第七条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，关联交易协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。

第八条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

第四章 关联交易定价原则

第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十条 公司的关联交易定价应当公允，参照原则执行：

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格。

（四） 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。第十一条 公司按照本制度第十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的决策权限

第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，由公司总经理批准。

公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准。公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）达到人民币30万元以上的关联交易事项（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外），由董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）达到人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项，由董事会审议批准（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）。

第十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易事项，应当参照《上市规则》有关规定，提供审计报告或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

前款所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十七条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第十五条或者第十六条。

已按照本制度第十五条或者第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十五条和第十六条的规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十条 公司拟与关联方发生达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十一条 董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。

第六章 关联交易的审议程序

第二十二条 属于本制度第十四条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

第二十三条 属于本制度第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议：

（一） 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；

（二） 经总经理初审后提请董事会审议；

（三） 董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；

（四） 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

第二十四条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四） 为与上述第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（五） 为与上述第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第

（四）项的规定）；

（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认

定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十五条 属于本制度第十六条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若关联交易标的为股权以外的非现金资产，公司还应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到本制度第十六条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者2/3以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 为交易对方；

（二） 为交易对方直接或者间接控制人；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履

行审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价政策和依据、交易总量区间或交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

第二十九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六） 中国证监会认定的其他方式。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三十条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司董事会可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六） 关联交易定价为国家规定；

（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九） 上海证券交易所等监管机构认定的其他交易。

第三十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订就应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

第三十三条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。

第三十四条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。

第七章 关联交易披露

第三十五条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，应当向证券交易所提交其要求的相关文件。

第三十六条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项。

第三十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，应经董事会审议后及时披露。

第三十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项，应经董事会审议后及时披露。

第三十九条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不

偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充分披露。

第八章 附 则第四十条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”、“达到”均含本数，“超过”、“不足”、“低于”均不含本数。

第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

第四十三条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。

第四十四条 本制度解释权归属公司董事会。

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