百利天恒：中国国际金融股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
中国国际金融股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“组织券商”）受四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百利天恒”、“上市公司”）股东OAP III(HK) Limited（以下简称“OAP”、“出让方”）委托，组织实施本次百利天恒股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中金公司对本次询价转让的实施过程和出让方与受让方的合规性进行了审慎核查，并出具本核查报告。
一、本次询价转让概述
（一）本次询价转让出让方
截至2024年3月20日，出让方所持公司股份的数量、比例情况如下：
| 序号 | 出让方名称 | 截至2024年3月20日收盘持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | OAP | 34,047,171 | 8.49% |
经核查，本次询价转让的出让方符合《实施细则》第五条要求的主体资格，不存在违反《实施细则》第六条关于在特定期间不得启动、实施或者参与询价转让的规定的情况，亦不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情
形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为6,015,000股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：
| 参与转让的股东名称 | 实际转让股份数量（股） | 占总股本比例 | 占截至2024年3月20日收盘所持股份比例 | 转让股份来源 |
| OAP | 5,520,000 | 1.38% | 16.21% | 首发前股份 |
（三）转让方式
出让方作为上海证券交易所科创板上市公司百利天恒首发前股东，根据《实施细则》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式
按照《实施细则》要求，本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2024年3月22日，含当日）前20个交易日百利天恒股票交易均价的70%。出让方与中金公司综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。
本次询价申购的报价结束后，中金公司将对有效申购进行累计统计，依次按照“认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则确定转让价格。
具体方式为：
1、如果本次询价转让的有效认购总股数等于或超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，按认购数量由大到小进行排序累计；
（3）收到《申购报价单》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《申购报价单》发送至本次询价转让指定邮箱或专人送达时间（若既邮件又派专人送达了《申
购报价单》，以中金公司在规定时间内第一次收到的有效《申购报价单》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。当全部有效认购总股数等于或首次超过6,015,000股时，累计有效认购的最低认购价格即为本次询价转让价格。
2、如果询价对象累计有效认购总股数少于6,015,000股，则全部有效认购中的最低认购价格作为本次询价转让价格。
（五）本次询价转让受让方
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为109.25元/股，转让股数为5,520,000股，向受让方收取的认购本金为603,060,000.00元。
本次受让方最终确定为21家机构投资者，在特定对象发送认购邀请文件名单内，本次转让结果如下：
| 序号 | 受让方名称 | 受让股数（股） | 认购本金（元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 国泰君安金融控股有限公司 | 1,350,000 | 147,487,500.00 | 6 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 1,110,000 | 121,267,500.00 | 6 |
| 3 | 富国基金管理有限公司 | 940,000 | 102,695,000.00 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 510,000 | 55,717,500.00 | 6 |
| 5 | UBS AG | 410,000 | 44,792,500.00 | 6 |
| 6 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 250,000 | 27,312,500.00 | 6 |
| 7 | 兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 180,000 | 19,665,000.00 | 6 |
| 8 | 上海艾礼象私募基金管理合伙企业（有限合伙） | 180,000 | 19,665,000.00 | 6 |
| 9 | J.P. Morgan Securities plc | 130,000 | 14,202,500.00 | 6 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 60,000 | 6,555,000.00 | 6 |
| 11 | 浙江龙航资产管理有限公司 | 50,000 | 5,462,500.00 | 6 |
| 12 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 | 50,000 | 5,462,500.00 | 6 |
| 13 | 磐厚蔚然(上海)私募基金管理有限公司 | 40,000 | 4,370,000.00 | 6 |
| 14 | 珠海阿巴马资产管理有限公司 | 40,000 | 4,370,000.00 | 6 |
| 15 | 宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司 | 40,000 | 4,370,000.00 | 6 |
| 16 | 北京平凡私募基金管理有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 序号 | 受让方名称 | 受让股数（股） | 认购本金（元） | 锁定期 （月） |
| 17 | 民生证券股份有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 18 | 珠海聚亿基金管理有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 19 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 20 | 上海沣谊投资管理有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 21 | 北京时代复兴投资管理有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 合计 | 5,520,000 | 603,060,000.00 |
根据受让方提供的核查资料，核查结果如下：
受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，符合《实施细则》第七条“询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件”规定。
受让方及受让方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）不存在出让方向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺的情况；不存在出让方直接或者通过利益相关方向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助或者补偿的情况。
受让方满足《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定的适当性匹配要求。
受让方及其管理的产品不存在以下情形：
（1）出让方或者中金公司，或者与出让方或者中金公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（2）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（3）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（4）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
二、本次询价转让的过程
（一）认购邀请文件的发送情况
本次询价转让的《认购邀请书》已送达共计69家机构投资者，具体包括：基金管理公司16家、证券公司12家、保险公司3家、合格境外机构投资者6家、私募基金管理人32家。
中金公司对询价对象认购资格及合规性进行了审慎核查，询价对象符合《实施细则》等法律法规的相关规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了参与询价转让的对象关于本次选择受让方、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2024年3月22日17:00至19:00，组织券商收到合计21家机构投资者发来的《申购报价单》，均为有效报价，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。
（三）转让价格、获配对象及获配情况
根据机构投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的转让价格、受让方及获配股份数量的程序和规则，确定本次转让价格为109.25元/股，转让股数为5,520,000股，向受让方收取的认购本金为603,060,000.00元。
本次受让方最终确定为21家机构投资者，均在特定对象发送认购邀请文件名单内，本次转让结果如下：
| 序号 | 受让方名称 | 受让股数（股） | 认购本金（元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 国泰君安金融控股有限公司 | 1,350,000 | 147,487,500.00 | 6 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 1,110,000 | 121,267,500.00 | 6 |
| 3 | 富国基金管理有限公司 | 940,000 | 102,695,000.00 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 510,000 | 55,717,500.00 | 6 |
| 5 | UBS AG | 410,000 | 44,792,500.00 | 6 |
| 6 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 250,000 | 27,312,500.00 | 6 |
| 7 | 兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 | 180,000 | 19,665,000.00 | 6 |
| 8 | 上海艾礼象私募基金管理合伙企业（有限合伙） | 180,000 | 19,665,000.00 | 6 |
| 9 | J.P. Morgan Securities plc | 130,000 | 14,202,500.00 | 6 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 60,000 | 6,555,000.00 | 6 |
| 11 | 浙江龙航资产管理有限公司 | 50,000 | 5,462,500.00 | 6 |
| 12 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 | 50,000 | 5,462,500.00 | 6 |
| 13 | 磐厚蔚然(上海)私募基金管理有限公司 | 40,000 | 4,370,000.00 | 6 |
| 14 | 珠海阿巴马资产管理有限公司 | 40,000 | 4,370,000.00 | 6 |
| 15 | 宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司 | 40,000 | 4,370,000.00 | 6 |
| 16 | 北京平凡私募基金管理有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 17 | 民生证券股份有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 18 | 珠海聚亿基金管理有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 19 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 20 | 上海沣谊投资管理有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 21 | 北京时代复兴投资管理有限公司 | 30,000 | 3,277,500.00 | 6 |
| 合计 | 5,520,000 | 603,060,000.00 |
（四）缴款情况
本次询价转让实际转让数量为5,520,000股，转让价格为109.25元/股。截至2024年3月26日，本次询价转让的21家机构投资者已将认购款项（包括认购本金及受让股份所涉的过户费、经手费）汇入中金公司指定账户。中金公司将扣除受让股份所涉的印花税、过户费、经手费及财务顾问费后的上述认购款项的剩余款项划转至出让方指定账户中。
三、本次询价转让过程中的信息披露情况
2024年3月23日，上市公司公告《四川百利天恒药业股份有限公司股东询价转让计划书》（以下简称“《询价转让计划书》”）。中金公司对出让方出具的核查意见作为《询价转让计划书》的附件一并披露。
2024年3月26日，上市公司公告《四川百利天恒药业股份有限公司股东询价转让定价情况提示性公告》。
2024年3月28日，上市公司公告《四川百利天恒药业股份有限公司股东询价转让结果报告书暨持股5%以上股东减持股份比例超过1%的提示性公告》。
中金公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《实施细则》等有关信息披露的相关规定，督导百利天恒及出让方切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、核查意见
经核查，中金公司认为：本次询价转让百利天恒股份中，参与转让的股东及受让方符合《实施细则》要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》《实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
（以下无正文）