百利天恒：2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688506 证券简称：百利天恒

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5

2025年第一次临时股东大会会议议案 ...... 8

议案一《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 ...... 8

议案二《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 ...... 9

议案三《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 ...... 13议案四《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》 ...... 14

议案五《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 ...... 15

议案六《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ...... 16议案七《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 ...... 17

议案八《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 .. 18议案九《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 ...... 19

议案十《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 ...... 20

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》《四川百利天恒药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：

2025-014）。

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年3月25日14点30分

（二）现场会议地点：成都市高新区高新国际广场B座10楼会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年3月25日至2025年3月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（五）会议召集人：四川百利天恒药业股份有限公司董事会

（六）会议主持人：董事长 朱义先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问

（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布投票结果、宣读股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件，四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况及对相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的相关条件，具备向特定对象发行股票的资格。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

四川百利天恒药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十五日

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案二《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议

案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案。本次发行的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的发行定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格待经公司与发行对象协商。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不超过20,050,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的5%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相

关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送红股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化。

6、募集资金规模及用途

本次发行股票募集资金总额不超过390,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，实际募集资金将全部用于创新药研发项目。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他方式解决。

若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及

规范性文件。

8、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润或未弥补亏损，将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

四川百利天恒药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十五日

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案三《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议

案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2025年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

四川百利天恒药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十五日

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案四《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论

证分析报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2025年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

四川百利天恒药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十五日

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案五《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使

用的可行性分析报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2025年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

四川百利天恒药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十五日

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案六《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代表：

根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《四川百利天恒药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司编制了《四川百利天恒药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川百利天恒药业股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，具体内容详见公司于2025年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-011）及《四川百利天恒药业股份有限公司截至2024年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

四川百利天恒药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十五日

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案七《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采

取填补措施及相关主体承诺的议案》

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保证投资者尤其是中小投资者权益，公司就本次2025年度向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容详见公司于2025年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-013）。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

四川百利天恒药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十五日

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案八《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《四川百利天恒药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《四川百利天恒药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于2025年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

四川百利天恒药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十五日

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案九《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议

案》

各位股东及股东代表：

公司根据《管理办法》等有关规定，结合公司本次发行方案及实际情况，对本次发行募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《四川百利天恒药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于2025年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

四川百利天恒药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十五日

四川百利天恒药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议案

议案十《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2025

年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

根据本次发行工作需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及/或董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行有关的具体事项，包括但不限于：

（一） 根据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的其他事项；在发行前设立募集资金专用账户及其它与本次发行相关的一切事宜。

（二） 根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东大会授权范围内调整或决定本次募集资金的具体使用安排。根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外。

（三） 办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见。

（四） 决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协

议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）。

（五） 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行特定对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件。

（六） 授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行A股新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

（七） 在本次发行完成后，根据本次发行实际情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理公司主管市场监督管理局登记备案、注册资本变更登记等事宜。

（八） 在监管部门对于上市公司向特定对象发行A股股票的政策或市场条件发生变化的情况时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外。

（九） 对本次发行的具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行。

（十） 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。

上述授权事项中，除第（七）项授权的有效期至相关事项办理完毕之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。

四川百利天恒药业股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十五日