百利天恒：中信证券关于四川百利天恒药业股份有限公司与关联人共同投资的核查意见
中信证券股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司
与关联人共同投资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“百利天恒”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，并承接公司首次公开发行股票并在科创板上市的未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对百利天恒与关联人共同投资进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
为拓宽公司在除创新ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台），创新多特异性抗体药物研发平台（GNC平台），以及特异性增强双特异性抗体平台（SEBA平台）及创新ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC平台）以外其他前沿技术赛道的布局，补充公司技术矩阵。公司全资子公司Panku Capital Limited（以下简称“盘古资本”）拟以500万美元认购Connexus Therapeutics (以下简称“Connexus”或“标的公司”) 3,880,952股A轮优先股股份，本次交易完成后，盘古资本将持有Connexus 7.91%股权。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司 ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例） --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □参股公司 ?未持股公司 □投资新项目 □其他：______ |
| 投资标的名称 | Connexus Therapeutics |
| 投资金额 | ? 已确定，具体金额：500万美元 ? 尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金 ?自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他：_____ □实物资产或无形资产 □股权 □其他：______ |
| 是否跨境 | ?是 □否 |
（二）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议及第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，关联董事朱义先生、DAVIDGUOWEI WANG先生已回避表决。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
持有公司5%以上股份的股东OAP III (HK) Limited的实际控制人控制的主体OrbiMed Asia Partners VI, L.P.拟参与本次增资，且公司董事朱义先生、DAVIDGUOWEI WANG先生拟担任Connexus的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，OrbiMed Asia Partners VI, L.P.、DAVID GUOWEIWANG先生及朱义先生为公司的关联人，本次增资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）过去12个月关联交易情况
截至本核查意见出具日，除本次关联交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行的同一交易类别下标的相关的关联交易。
二、增资标的股东（含关联方）的基本情况
（一）关联方基本情况
| 法人/组织全称 | OrbiMed Asia Partners VI, L.P. |
| 统一社会信用代码 | □ _____________ ? 不适用 |
| 普通合伙人 | OrbiMed Asia GP VI, L.P. |
| 成立日期 | 2025/05/02 |
| 注册地址 | c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
| 主要办公地址 | 601 Lexington Avenue, 54th Floor, New York, NY 10022, USA |
| 与标的公司的关系 | OrbiMed Asia Partners VI, L.P.拟通过本次交易投资标的公司 |
| 主营业务 | 股权投资业务 |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 ?其他：持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | ?是 □否 |
（二）非关联方基本情况
本次拟向标的公司增资的非关联方为HitGen (HK) LIMITED、LAV Fund VII,L.P.、Zhenxiong Wang和Tao Liu，Connexus还将预留1,600,000股普通股用作员工股份激励计划。本次与上市公司共同参与增资的共同投资方中，LAV Fund VII,L.P.为生物医药风险投资公司礼来亚洲基金管理团队所运营管理的基金，Zhenxiong Wang和Tao Liu为Connexus拟任管理层。上述非关联方与公司之间均不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次交易标的为Connexus的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。Connexus是一家创新药企业，专注干肿瘤领域小分子药物的开发，其在研项目均处于临床前研发阶段。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 未持股公司 |
| 法人/组织全称 | Connexus Therapeutics |
| 统一社会信用代码 | □ _____________ ?不适用 |
| 法定代表人 | 不适用 |
| 成立日期 | 2026/07/07 |
| 法定股本 | 50,000美元 |
| 法定股份总数 | 500,000,000股每股面值0.0001美元 |
| 注册地址 | PO Box 10008, Pavilion East, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Islands |
| 控股股东 | HitGen (HK) LIMITED |
| 主营业务 | 创新药研发 |
| 所属行业 | 医药制造业 |
| 主要财务数据 | 成立时间尚不足一年，无最近一个会计年度的财务数据 |
2、增资前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后（假设员工股份激励计划全部行权后） | ||||||
| 普通股（股） | A轮优先股（股） | 持股总数 （股） | 占比（%） | 普通股（股） | A轮优先股（股） | 持股总数 （股） | 占比（%） | ||
| 1 | HitGen (HK) LIMITED | 1 | - | 1 | 100.00 | 14,500,000 | - | 14,500,000 | 29.55 |
| 2 | OrbiMed Asia Partners VI, L.P. | - | - | - | - | 6,214,285 | 13,195,238 | 19,409,523 | 39.56 |
| 3 | LAV Fund VII, L.P. | - | - | - | - | - | 5,278,095 | 5,278,095 | 10.76 |
| 4 | 盘古资本 | - | - | - | - | - | 3,880,952 | 3,880,952 | 7.91 |
| 5 | Zhenxiong Wang | - | - | - | - | 2,400,000 | - | 2,400,000 | 4.89 |
| 6 | Tao Liu | - | - | - | - | 2,000,000 | - | 2,000,000 | 4.08 |
| 7 | 员工股份激励计划 | - | - | - | - | 1,600,000 | - | 1,600,000 | 3.26 |
| 合计 | 1 | - | 1 | 100.00 | 26,714,285 | 22,354,285 | 49,068,570 | 100.00 | |
注1：上述持股比例由于按照四舍五入规则，因此相加总和与100%有细微出入；注2：Connexus将预留1,600,000股普通股用作员工股份激励计划，本次增资后尚未开始行权，本次交易后股权结构为按照预留的员工股份激励计划全部行权后计算。
（三）出资方式及相关情况
公司的出资方式为现金出资，资金来源为公司境外自有资金，不属于募集资金，不存在有失公允或损害公司中小股东利益的情形。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采用生物医药行业普遍采用的模式，投融资各方根据标的公司自身情况以及标的公司产品的市场空间、开发计划、竞品情况等谈判确定，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等、互利的原则。
（二）定价合理性分析
本次交易价格基于各方对标的公司整体商业价值的判断友好协商确定，公司和OrbiMed Asia Partners VI, L.P.、LAV Fund VII, L.P.的A轮优先股增资价格一致，HitGen (HK) LIMITED和OrbiMed Asia Partners VI, L.P.以技术许可和服务取得普通股股权，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次公司和OrbiMed Asia Partners VI, L.P.、LAV Fund VII, L.P.均以货币方式为A轮优先股出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）协议各方
Connexus、Panku Capital Limited、OrbiMed Asia Partners VI, L.P.、HitGen (HK)LIMITED、LAV Fund VII, L.P.、Zhenxiong Wang及Tao Liu。
（二）生效条件
该协议经各方有权决策机构批准并签字或盖章之日起生效。
（三）投资金额、资金来源及支付方式
公司拟以现金500万美元认购Connexus 3,880,952股A轮优先股股份，资金来源为公司自有资金。
（四）出资期限或者分期出资安排
本次交易根据合同约定的付款条件分为3笔支付。
（五）股东权利
基于交易文件的约定，公司享有股东会表决权、委派董事权、优先认购权、优先购买权、共同出售权等股东权利。
（六）标的公司治理结构
标的公司董事会由6名董事组成，其中公司委派董事1名。
（七）争议解决
协议应完全依照中国香港法律管辖并解释，因协议引起的任何争议由各方善意协商解决争议，若协商未解决则应提交中国香港国际仲裁中心仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。
六、关联对外投资对上市公司的影响
公司本次投资旨在通过对Connexus进行投资，使Connexus成为公司的参股公司，拓宽公司在除创新ADC药物研发平台（HIRE-ADC平台），创新多特异性抗体药物研发平台（GNC平台），以及特异性增强双特异性抗体平台（SEBA 平台）及创新ARC（核药）研发平台（HIRE-ARC平台）以外其他前沿技术赛道的布局，补充公司技术矩阵。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险提示
本次投资的达成尚存在不确定性，且本次交易尚需履行商务主管部门对外投资相关报告程序，最终能否顺利完成交割存在不确定性。
在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及产业发展、经营管理、技术研发等多方面因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来业务进展不达预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、履行的审议程序和专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年9月16日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。
（二）董事会审议程序
2026年9月16日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，关联董事朱义先生、DAVID GUOWEI WANG先生回避表决。
本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与关联人共同投资暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，该议案无需提交公司股东会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，履行了必要的内部决策程序。
综上，保荐人对公司与关联人共同投资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司与关联人共同投资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 杨 沁 | 陈 溦 |
中信证券股份有限公司
年 月 日