索辰科技：2022年年度股东大会会议资料

上海索辰信息科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（证券代码：688507 证券简称：索辰科技）

2023 年 5 月

目 录

上海索辰信息科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3上海索辰信息科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 6

上海索辰信息科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案 ...... 9

议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 9

议案二：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 18

议案三：关于公司《2023年度财务预算方案》的议案 ...... 23议案四：关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 25

议案五：关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 26

议案六：关于聘请公司2023年度审计机构的议案 ...... 27议案七：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案......... 28议案八：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 29

议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案......... 34议案十：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 35

议案十一：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案 ...... 36议案十二：关于制订公司《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案 ...... 37

议案十三：关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案....... 38议案十四：关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 39

议案十五：关于公司2023年度监事薪酬的议案 ...... 40议案十六：关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案. 41

（一）关于选举陈灏先生为第二届董事会非独立董事的议案... 41

（二）关于选举王普勇先生为第二届董事会非独立董事的议案. 41

（三）关于选举谢蓉女士为第二届董事会非独立董事的议案... 41

（四）关于选举毛为喆先生为第二届董事会非独立董事的议案. 41

议案十七：关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案... 45

（一）关于选举楼翔先生为第二届董事会独立董事的议案..... 45

（二）关于选举张玉萍先生为第二届董事会独立董事的议案... 45

（三）关于选举李良锁先生为第二届董事会独立董事的议案... 45

议案十八：关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 49

（一）关于选举贾钧元先生为第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 49

（二）关于选举原力先生为第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 49

上海索辰信息科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海索辰信息科技股份有限公司章程》和《上海索辰信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股

东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2 次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。

“累积投票”议案投票方法详见《上海索辰信息科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》之“附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明”。

现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1 名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调

整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为， 会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海证券交易所网站的《上海索辰信息科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

上海索辰信息科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式1．现场会议时间：2023年5月31日14点00分现场会议地点：上海索辰信息科技股份有限公司会议室（上海市浦东新区五星路 676弄 26号）

2．会议召集人：董事会3．主持人：董事长陈灏先生4．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月31日至2023年5月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

5.参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

上海索辰信息科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案

议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

2022年度董事会工作报告上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》的相关规定，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉履行自身职责。在全体股东的关心支持下，董事会切实履行职责、理清发展思路、抓住工作重点、全面统筹谋划，以科学严谨、审慎客观的工作态度，研究制订公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益。2022年度公司的整体优势得到进一步发挥，企业核心竞争力得到进一步提高，从而较好地完成了全年的工作。

现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年董事会工作情况

1、董事会召集股东大会情况

本年度内，公司董事会召集了3次股东大会，会议情况如下：

7.《关于公司上市后三年（含上市当年）内

股东分红回报规划的议案》；

8.《关于公司首次公开发行股票后填补被摊

薄即期回报的措施的议案》；

9.《关于公司作出相关承诺并提出相应约束

措施的议案》；

10.《关于公司首次公开发行股票并在科创板

上市后适用的<上海索辰信息科技股份有限公司章程（草案）>及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的议案》;

11.《关于聘请海通证券股份有限公司为公司

首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构暨承销商的议案》；

12.《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构的议案》；

13.《关于聘请北京市中伦律师事务所为公司

首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问的议案》。

2、董事会会议议事情况

本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：

序号

序号

序号

二、公司治理情况

过去一年，公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度的运行已逐渐成熟。公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司治理准则》等各类规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信

息披露等方面入手，借助公司筹划公开发行并上市之机，进一步推进公司治理机制的建设，不断完善公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡、相互协调的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体权责明确、各司其职、各尽其责、运作规范；公司已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运作；公司严格按照相关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保证所有股东公平的获取信息。

特此报告。

议案二：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

2022年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2023年4月13日出具了中汇会审[2023]3103号标准无保留意见的《审计报告》，认为公司的财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

一、主要财务数据和指标

单位：万元

二、公司财务状况分析

（一）资产项目变动情况

单位：万元

交易性金融资产

变动幅度较大的资产项目说明如下：

1、交易性金融资产大幅下降主要系赎回银行理财产品所致。

2、应收账款增长55.92%主要系收入规模扩大所致。

3、预付款项增长1.72倍主要系预付采购款增长所致。

4、合同资产下降39.66%主要系质保金到期结转应收账款所致。

5、其他流动资产增长56.25%主要系增值税留抵税额增加所致。

6、在建工程大幅增长主要系本期新增年产260台DEMX水下噪声测试仪智慧

园区工程所致。

7、递延所得税资产增长31.79%主要系本期计提应收账款坏账及合同资产减值损失增加所致。

8、其他非流动资产增长68.48%主要系应收项目质保金增加所致。

（二）负债项目变动情况

单位：万元

变动幅度较大的负债项目说明如下：

1、短期借款增长84.61%主要系银行借款增加所致。

2、应付账款增长2.13倍主要系本期仿真产品开发业务增加，对应配套采购

的软硬件模块增加及尚未付款所致。

3、应交税费增长61.15%主要系本期销售收入增长，对应的应交增值税增加所致。

4、一年内到期的非流动负债下降34.57%主要系一年内的长期借款到期所致。

5、长期借款增长35.89%主要系银行借款增加所致。

（三）利润表项目变动情况

单位：万元

营业收入

变动幅度较大的利润表项目说明如下：

1、营业收入增长39.11%主要系本期业务规模增加所致。

2、营业成本增长90.53%主要系主要系本期仿真产品开发业务大幅增加，相

配套的软硬件模块成本增加所致。

3、销售费用增长51.72%主要系本期销售规模扩大，销售人员薪酬、拓展业务所需的业务招待费及差旅费增加所致。

4、研发费用增长43.43%主要系本期技术服务费增加所致。

5、所得税费用下降52.45%主要系递延所得税费用减少所致。

（四）现金流量变动情况

单位：万元

筹资活动产生的现金流量净额

变动幅度较大的现金流量项目说明如下：

1. 经营活动产生的现金流量净额大幅增长主要系销售回款增加所致。

2. 投资活动产生的现金流量净额大幅增长主要系本期赎回上期购买的银行理财产品所致。

3. 筹资活动产生的现金流量净额下降90.79%主要系上期收到投资者增资款所致。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三：关于公司《2023年度财务预算方案》的议案

各位股东及股东代表：

公司在2022年的基础上编制了2023年的财务预算，现将公司2023年度财务预算的相关情况汇报如下：

一、预算编制说明

根据公司的战略发展目标、2023年度市场营销计划以及生产经营计划，以经审计的2022年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制2023年度的财务预算。

二、预算编制基本假设

本预算报告是本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2023年度公司经营指标编制：

(一)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

(二)公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

(三)公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

(四)公司所处市场环境、主要产品和原材料市场价格和供求关系不发生重大变化；

(五)无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2023年度财务预算

在2022年度的基础上，结合2023年度的总体经营规划，公司将通过经营管理团队的努力，实现2023年度营业收入及净利润较上年度保持增长。

四、确保预算完成的主要措施

(一)加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；

(二)加强产品品牌的推广宣传和营销管理；

(三)合理安排、使用资金，提高资金利用率；

(四)强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。

（五）加强研发、提高公司核心竞争力。

五、预算编制的说明

（1）上述经营数据和指标按2022年实际水平，结合公司相关考核指标以及对2023年市场判断而编制。

（2）上述经营指标和财务预算并不代表公司2023年盈利预测，能否实现取决于市场状况和经营团队努力程度等，存在不确定性。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四：关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案

的议案各位股东及股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币53,771,157.95元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币169,388,794.82元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税)。截至目前，公司总股本41,333,400股，以此计算合计拟派发现金红利6,200,010元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的11.53%。

公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，截至目前，公司总股本41,333,400股，以此计算拟转增19,840,032股，转增后公司的总股本增加至61,173,432股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红比例不变，相应调整现金分红总额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会及相关人士具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

议案五：关于公司2023年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

2023年度董事薪酬的情况如下：

公司2023年度内部董事薪酬根据其在公司担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定；公司仅向独立董事发放津贴，给予每位独立董事的津贴为10万元/年（含税）。上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议，全体董事回避表决。鉴于2023年度董事薪酬方案涉及独立董事薪酬方案，独立董事回避表决。现提请股东大会审议。

议案六：关于聘请公司2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2023年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

公司独立董事已发表事前认可意见，及同意的独立意见。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案各位股东及股东代表：

公司现任独立董事楼翔先生、张玉萍先生和李良锁先生、时任独立董事杨虎进先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并在公司2022年年度股东大会上述职。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请见本公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海索辰信息科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。现提请股东大会审议。

议案八：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

基于对2022年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

上述议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

2022年度监事会工作报告2022年度，上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年监事会主要工作情况

2022年，公司监事会共召开了4次会议，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

事会议事规则>的议案》;

10. 《关于聘请海通证券股份有限公司

为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构暨承销商的议案》；

11. 《关于聘任中汇会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构的议案》；

12. 《关于聘请北京市中伦律师事务所

为公司首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问的议案》；

报告期内，除召开监事会会议外，公司监事还列席和出席了公司的董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项主要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职责。

二、2022年度监事会对公司有关情况发表的意见

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。

我们围绕公司规范运作、财务状况、关联交易及董事和高级管理人员忠实勤勉履职等方面积极开展相关工作。我们认为，报告期内，公司重大事项的审议和决策合理合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；财务状况运行良好，各期财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果；关联交易决策符合法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在有失公允的情形，没有损害公司和全体股东的利益的情形；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

三、2023年度监事会工作计划

2023年度，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

2023年监事会主要工作安排如下：

（一）继续完善公司监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的有效运行；

（二）加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部审计机构的沟通，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产安全和规范运营；

（三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级管理人员忠实勤勉尽责地履行职责；

（四）监督公司内审部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制公司经营风险；

（五）重点关注公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性；

（六）加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断

提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护全体股东及公司的利益。

2023年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开了第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计40,405.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的30%。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

具体内容详见公司于2023年5月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案十：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《董事会议事规则》。具体内容详见公司于2023年5月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海索辰信息科技股份有限公司董事会议事规则》。上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。现提请股东大会审议。

议案十一：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《独立董事工作细则》。

具体内容详见公司于2023年5月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海索辰信息科技股份有限公司独立董事工作细则》。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。现提请股东大会审议。

议案十二：关于制订公司《防范控股股东及关联方占用公司资

金专项制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。具体内容详见公司于2023年5月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海索辰信息科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。现提请股东大会审议。

议案十三：关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，相应修订《信息披露事务管理制度》。

具体内容详见公司于2023年5月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海索辰信息科技股份有限公司信息披露事务管理制度》。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。现提请股东大会审议。

议案十四：关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修

订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票已于2023年4月18日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司股份总数由31,000,000股变更为41,333,400股，注册资本由31,000,000元变更为41,333,400元、公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。另因公司日常经营管理需要，拟增加经营范围“自有房屋租赁”。现拟对《上海索辰信息科技股份有限公司章程》有关条款进行相应修订。

董事会提请股东大会授权公司管理层办理向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请见本公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》和修改后的《上海索辰信息科技股份有限公司章程》。现提请股东大会审议。

议案十五：关于公司2023年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

2023年度监事薪酬的情况如下：

公司2023年度内部监事薪酬根据其在公司担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果，并参照行业、地区薪酬水平确定。上述议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议，全体监事回避表决。现提请股东大会审议。

议案十六：关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的

议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据相关法律法规，公司董事会将进行换届选举。公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司第一届董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会拟提名陈灏、王普勇、谢蓉、毛为喆为公司第二届董事会非独立董事候选人。

第二届董事会非独立董事候选人简历详见附件。

公司第二届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案下共有4项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议并表决：

（一）关于选举陈灏先生为第二届董事会非独立董事的议案

（二）关于选举王普勇先生为第二届董事会非独立董事的议案

（三）关于选举谢蓉女士为第二届董事会非独立董事的议案

（四）关于选举毛为喆先生为第二届董事会非独立董事的议案

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。现提请股东大会审议。以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

附件：非独立董事候选人简历

1、陈灏

陈灏先生，男，1973年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。1996年7月至1997年12月，担任上海机械电脑有限公司销售工程师；1998年9月至2003年5月，历任美国ANSYS股份有限公司上海代表处华南区总经理、销售副总裁；2003年12月至2005年11月，担任安世亚太科技（北京）有限公司销售副总裁；2006年2月至2017年4月，担任索辰有限执行董事、总经理；2017年4月至2020年4月，担任索辰有限董事长、总经理；2020年4月至今，担任本公司董事长、总经理。截至本公告披露日，陈灏先生为公司控股股东、实际控制人。陈灏先生直接持有公司11,004,483股，占公司总股本的26.62%。通过宁波辰识企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波普辰企业管理合伙企业(有限合伙)和上海索汇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份369,058股。陈灏系宁波辰识企业管理合伙企业（有限合伙）(持有公司8.04%股份,以下简称“宁波辰识”)、宁波普辰企业管理合伙企业（有限合伙）（持有公司7.04%的股份,以下简称“宁波普辰”）执行事务合伙人，实际控制宁波辰识、宁波普辰；陈灏、宁波辰识、宁波普辰构成一致行动关系；此外，其与持有公司5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈灏先生不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

2、王普勇

王普勇先生，男，1963年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1988年10月至1999年6月，历任上海铁道学院管理科学研究所助教、讲师、

高工；1999年7月至2001年3月，担任上海市信息化办公室科技处副处级调研员；2001年4月至2016年9月，担任上海超级计算中心副主任；2016年10月至2017年4月，担任索辰有限科研事业部负责人；2017年4月至2020年4月，担任索辰有限董事、科研事业部负责人；2020年4月至今，担任本公司董事、副总经理。

截至本公告披露日，王普勇先生未直接持有公司股份，通过宁波普辰企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份353,342股。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

王普勇先生不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

3、谢蓉

谢蓉女士，女，1976年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2002年11月至2003年9月，担任厦门市欧麟物流有限公司市场专员；2003年10月至2003年12月，担任美国ANSYS股份有限公司上海代表处行政经理；2003年12月至2005年11月，历任安世亚太科技（北京）有限公司行政经理、副总裁助理；2006年2月至2010年12月，担任索辰有限市场部经理；2010年12月至2017年11月，担任索辰有限监事、运作部总监；2017年11月至2020年4月，历任索辰有限董事、副总经理；2020年4月至今，担任本公司董事、副总经理；2020年9月至今，担任本公司董事会秘书。

截至本公告披露日，谢蓉女士未直接持有公司股份，通过宁波辰识企业管理合伙企业(有限合伙)和上海索汇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份822,504股。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

谢蓉女士不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定

的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

4、毛为喆

毛为喆先生，男，1981年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年9月至2004年3月，担任精亚（上海）信息科技有限公司技术工程师；2004年4月至2005年12月，担任安世亚太科技（北京）有限公司上海办事处技术支持；2006年2月至2017年4月，担任索辰有限IT部经理；2017年4月至2020年2月，担任索辰有限监事、IT部经理、市场总监；2020年2月至2020年4月，担任索辰有限监事、IT部经理；2020年4月至今，担任本公司董事、IT部经理。

截至本公告披露日，毛为喆先生未直接持有公司股份，通过宁波辰识企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份103,850股。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

毛为喆先生不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

议案十七：关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事

的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据相关法律法规，公司董事会将进行换届选举。公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司第一届董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会拟提名楼翔、张玉萍、李良锁为公司第二届董事会独立董事候选人。

第二届董事会独立董事候选人简历详见附件。

公司第二届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案下共有3项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议并表决：

（一）关于选举楼翔先生为第二届董事会独立董事的议案

（二）关于选举张玉萍先生为第二届董事会独立董事的议案

（三）关于选举李良锁先生为第二届董事会独立董事的议案

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。现提请股东大会审议。以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。

附件：独立董事候选人简历

1、楼翔

楼翔先生，男，1979年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。2001年7月至2007年5月，担任浙江天健会计师事务所审计员（经理助理）；2007年5月至2009年9月，担任浙江恒逸集团有限公司财务部经理；2009年9月至2012年6月，担任恒逸石化股份有限公司副总经理兼财务总监、董事会秘书；2012年6月至2017年5月，担任浙江恒逸集团有限公司常务副总经理；2017年5月至2020年9月，担任恒逸石化股份有限公司董事、总裁；2018年4月至2021年10月，担任杭州恒逸投资有限公司董事长、总经理；2020年9月至2020年12月，担任杭州和泰控股有限公司总经理；2020年10月至2020年12月，担任杭州和泰机电股份有限公司副董事长；2020年10月至今，担任杭州景业智能科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今，担任上海宏溥私募基金管理有限公司执行董事、总经理；2020年9月至今，担任本公司独立董事。

截至本公告披露日，楼翔先生未持有公司股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

楼翔先生不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

2、张玉萍

张玉萍先生，男，1968年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院EMBA。1989年10月至2000年5月，担任潍坊鸢飞大酒店有限公司总经理助理；2000年6月至2001年9月，担任上海白玉兰滨海

度假村有限公司总经理；2001年10月至2005年2月，担任上海锦江旅馆投资管理有限公司酒店总经理；2005年3月至2018年8月，担任华住集团有限公司副总裁；2018年9月至今，担任上海领昱公寓管理有限公司副总裁；2020年9月至今，担任本公司独立董事。截至本公告披露日，张玉萍先生未持有公司股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。张玉萍先生不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

3、李良锁

李良锁先生，男，1978年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2000年7月至2007年5月，担任上海市公安局浦东分局民警；2010年7月至2016年6月，担任国浩律师（上海）事务所律师；2016年6月至2017年7月，担任国浩律师（上海）事务所合伙人律师；2017年8月至今，担任北京市环球律师事务所上海分所合伙人律师、证券业务内核委员；2022年9月至今，担任嘉友国际物流股份有限公司独立董事；2022年10月至今，担任本公司独立董事。截至本公告披露日，李良锁先生未持有公司股份。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

李良锁先生不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，

亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

议案十八：关于监事会换届暨选举第二届监事会非职工代

表监事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据相关法律法规，公司监事会将进行换届选举。公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司第一届监事会对相关人员任职资格进行审核，公司监事会拟提名贾钧元、原力为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。第二届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。公司第二届监事会非职工代表监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。本议案下共有2项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议并表决：

（一）关于选举贾钧元先生为第二届监事会非职工代表监事的议案

（二）关于选举原力先生为第二届监事会非职工代表监事的议案

上述议案已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。以上非职工代表监事将以累积投票制方式进行。

附件：非职工代表监事候选人简历

1、贾钧元

贾钧元先生，男，1978年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年2月至2004年2月，担任安富软件（上海）有限公司市场部技术工程师；2004年2月至2006年5月，担任深圳市讯佳计算机系统有限公司上海分公司销售部区域销售经理，2006年5月至2007年2月，从事深证市讯佳计算机系统有限公司产品代理销售；2007年2月至2012年9月，担任安世亚太科技股份有限公司上海分公司销售部客户经理；2012年12月至2020年4月，担任索辰有限应用产品事业部总经理；2020年4月至今，担任本公司监事会主席、销售部副总经理兼大客户部总监。截至公告披露日，贾钧元先生未直接持有公司股份，通过宁波辰识企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份166,160股。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。贾钧元先生不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

2、原力

原力先生，男，1972年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年9月至1999年12月，担任兰州生物制品研究所有限责任公司工程师；1999年12月至2003年2月，担任北京健康在线网络技术有限公司技术总监；2003年2月至2009年12月，担任蓬天信息系统（北京）有限公司副总裁；2010年1月至2020年4月，担任索辰有限研发部门负责人；2020年4月至2020年8月，担任本公司董事、副总经理；2020年10月至今，担任本公司监

事。截至公告披露日，原力先生未直接持有公司股份，通过宁波辰识企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份436,171股。其与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。原力先生不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚以及证券交易所的惩戒和公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。