索辰科技：关于全资子公司以增资及股权转让方式收购广州阳普智能系统科技有限公司48%股权的公告

证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2023-043

上海索辰信息科技股份有限公司关于全资子公司以增资及股权转让方式收购广州阳普智能系统科技有限公司48%股权的公告

重要内容提示：

?公司全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）拟以股权转让、认缴新增注册资本的方式取得广州阳普智能系统科技有限公司（以下简称“阳普智能”或“目标公司”）合计48%股权。其中，拟以人民币2,414.63万元认缴阳普智能新增注册资本329.27万元，占阳普智能增资后注册资本18%的股权，并以人民币4,024.39万元向刘汉银、黄震宇及彭庆祥购买其持有的阳普智能合计30%的股权，本次交易采用自有资金方式，数字科技共计出资6,439.02万元；本次交易完成后，数字科技将持有阳普智能48%的股权（对应实缴出资占比48%），拥有全部董事会3位席位中2位董事的提名权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

● 本次交易事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

上海索辰信息科技股份有限公司（简称“公司”）基于公司战略规划和业务发

展，拟通过数字科技收购阳普智能快速拓展规模，加快市场布局，同时为收入增长注入新动力。数字科技与阳普智能、上海玖阳曜企业管理合伙企业(有限合伙)及阳普智能现有股东刘汉银、黄震宇、彭庆祥拟签署《关于广州阳普智能系统科技有限公司之投资协议》及其他附件。数字科技拟以人民币2,414.63万元认缴阳普智能新增注册资本329.27万元，占阳普智能增资后注册资本18%的股权，并以4,024.39万元人民币向刘汉银、黄震宇及彭庆祥购买其持有的阳普智能合计30%的股权，本次交易采用自有资金方式，数字科技共计出资6,439.02万元；本次交易完成后，数字科技将持有阳普智能48%的股权（对应实缴出资占比48%），拥有全部董事会3位席位中2位董事的提名权，并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2023年10月31日，在持续经营前提下，阳普智能在评估基准日的股东全部权益账面价值1,063.17万元，评估价值11,047.51万元。经各方友好协商，数字科技拟以增资及股权转让方式收购阳普智能48%股权的交易价格为6,439.02万元，本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为1,161.76%。

（二）本次交易的审议情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第五次会议审议，该议案表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）刘汉银，610***********2453，住所为广州市天河区，任阳普智能董事长兼总经理

（二）黄震宇，321***********0499，住所为广州市天河区，任阳普智能销售一部经理

（三）彭庆祥，440***********0010，住所为广州市天河区，任阳普智能产品技术经理

（四）上海玖阳曜企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310120MACXCK5G1E

性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘汉银

注册资本：10万元

成立日期：2023年8月16日

住所：上海市奉贤区西闸公路1036号1幢

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

最近一年又一期的主要财务数据：该合伙企业系新设企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。

截至本公告发布日，本次交易对方均不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，公司与交易对方之间均不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产、对外投资，交易标的为阳普智能48%股权。

（二）目标公司基本情况

公司名称：广州阳普智能系统科技有限公司

统一社会信用代码：914401067475771662

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：壹仟伍佰万元（人民币）

法定代表人：刘汉银

成立日期：2003年03月24日

住所：广州市天河区高唐路233号6栋802、803（仅限办公）

经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本次交易前后的股权结构情况：

注：上海玖阳曜企业管理合伙企业（有限合伙）的资金来源为阳普智能员工自筹资金。

本次交易完成后，数字科技将持有阳普智能48%的股权，并拥有两名董事提名权（共三名董事席位）；阳普智能将纳入公司合并报表范围。

交易标的的权属情况：截至本公告披露日，阳普智能不属于失信被执行人，且权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

注：上表中经审计的数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华核字[2023]020147号标准无保留意见的《广州阳普智能系统科技有限公司审计报告》。

四、交易标的定价情况

（一）阳普智能的评估及定价情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海索辰信息科技股份有限公司拟股权收购所涉及广州阳普智能系统科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8765号）本次评估基准日为2023年10月31日，选用资产基础法和收益法进行评估。

通过资产基础法评估，阳普智能账面资产总计5,409.50万元，评估价值7,027.54万元，评估增值1,618.04万元，增值率29.91%；账面负债总计4,346.33万元，评估价值4,346.33万元，无评估增减值；账面净资产1,063.17万元，评估价值2,681.21万元，评估增值1,618.04万元，增值率152.19%。

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，阳普智能在评估

基准日的股东全部权益账面价值1,063.17万元，评估价值11,047.51万元，评估增值9,984.35万元，增值率939.12%。阳普智能的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果2,681.21万元，采用收益法评估结果11,047.51万元，两种评估方法确定的评估结果差异8,366.31万元，差异率为312.04%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

评估人员认为阳普智能为软件和信息服务企业，未来发展空间较大，其固定资产投入相对较小，在账面值中所占比重不高。但企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对阳普智能整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。阳普智能整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。

综上所述，评估人员考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即截至评估基准日2023年10月31日，在持续经营前提下，阳普智能股东全部权益价值为11,047.51万元。

经各方友好协商，数字科技拟以增资及股权转让方式收购阳普智能48%股权的交易价格为6,439.02万元。

本次交易作价公允合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）溢价收购的原因说明

溢价收购的主要原因在于：1、阳普智能属于轻资产模式运营的公司，其净资

产账面价值无法体现阳普智能真实的价值；2、阳普智能竞争优势显著，其现有股东对2023年至2024年的盈利水平进行了承诺，详见“五、交易协议主要内容”之“（八）业绩考核”；3、阳普智能与公司业务有较高的协同性。

1、阳普智能属于轻资产模式运营的公司，其净资产账面价值无法体现真实的价值。

阳普智能主营业务为向客户提供数字化解决方案与服务，属于轻资产模式运营的公司。因此固定资产相对较少，而阳普智能依赖的核心能力，包括技术能力、项目经验、销售团队能力、客户关系等关键要素均无法体现在净资产账面价值中，因此净资产账面价值无法真实体现阳普智能的价值。

2、阳普智能竞争优势显著。

阳普智能成立20年来，专注为离散制造企业提供产品研发与产品制造的数字化解决方案与服务。

阳普智能的核心业务包括CAE（计算机辅助工程）、PLM（产品生命周期管理）、MES(制造执行系统)。在CAE领域，具有提供结构、流体、电磁、光学等物理域仿真的技术能力，服务客户涵盖了新能源汽车主机厂与供应链、芯片设计与封装、新能源装备、5G通讯、各类先进制造研究院所等。在PLM领域，阳普智能是PTC在中国区的白金合作伙伴，具有完整的技术团队为客户提供从IPD流程咨询到系统功能落地的一站式PLM服务，是华南非常有影响力的PLM服务商。在MES领域，阳普智能自主版权的Smart.MES系列产品面向新能源汽车零部件产业链、新能源装备行业客户，提供可配置化程度高、连接方便、数据挖掘模型丰富、营运数字仪表盘绚丽的制造数字化管理与营运能力，拥有多个数字化样板工厂的应用案例。

3、阳普智能与公司主营业务有较高的协同性。

阳普智能与公司在项目经验、销售团队、技术能力、客户资源等方面具有高度的相关性和互补性。

阳普智能建立的销售网络、提供数字化解决方案能力及优秀的销售团队，具有进一步提升公司市场规模，产品客户覆盖度和销售量的潜力。阳普智能目前覆盖客

户上千家，如广州汽车集团股份有限公司、广东万和新电气股份有限公司、格力钛新能源股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司、珠海极海半导体有限公司等。同时，公司可依托阳普智能在项目上的实践经验，进一步丰富产品功能，增加客户粘性，并将民用业务市场领域进一步扩大。阳普智能团队和客户资源也将完善公司在华南地区的业务布局，并助力公司提升华南地区的市场拓展及当地的服务支持能力，进一步增强公司的核心竞争力与可持续发展能力。公司在本次收购后将保持阳普智能人员稳定，其高管及核心技术人员均保持不变；阳普智能将与关键员工签署了格式和内容令公司满意并且有效期不短于交割日后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止协议。

（三）定价依据说明

本次交易价格确定的原则为：本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并基于目标公司的实际经营情况，结合目标公司市场预期，评估目标公司与公司产生协同的价值，参考目标公司具有可比性的公司的估值水平，与目标公司的全体股东经协商一致确认交易价格。

1、收益法计算中，阳普智能营业收入的预测数据如下：

2、经查询公开可信资料，A股上市公司收购同类型公司的案例有广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”）收购Concentration Heat AndMomentum Limited（以下简称“CHAM公司”），其营业收入、市值的情况如下：

CHAM公司2023财年（CHAM公司的2022财年会计年度为2022年5月1日至2023年4月30日）的营业收入为1,701,881.00英镑，约合人民币1,487.93万元；中望软件整体收购CHAM公司的价格为5,550,000.00英镑，约合人民币4,852.28万元，对应的市销率（PS）约为3.26倍。

经各方友好协商，数字科技收购阳普智能48%股权的交易价格为6,439.02万元，对应整体估值约为13,414.63万元，阳普智能2022年度经审计的营业收入为

3,400.22万元，对应的市销率（PS）约为3.95倍，符合市场情况，本次交易作价具有合理性。

五、交易协议主要内容

数字科技与阳普智能、上海玖阳曜企业管理合伙企业(有限合伙)及阳普智能现有股东刘汉银、黄震宇、彭庆祥拟签署《关于广州阳普智能系统科技有限公司之投资协议》及其他附件，协议主要内容如下：

（一）协议主体

目标公司：广州阳普智能系统科技有限公司

转让方：刘汉银、彭庆祥、黄震宇（以下单独或合称简称“管理层股东”）

受让方：上海索辰数字科技有限公司、上海玖阳曜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）

（二）交易安排

截至协议签署日，数字科技已向管理层股东合计支付人民币750万元意向金。

数字科技将出资人民币2,414.63万元，认购阳普智能新增注册资本人民币

329.27万元（对应本次交易完成后公司18.00%的股权），超出新增注册资本数额的溢价部分2,085.36万元将计入阳普智能的资本公积。

管理层股东将合计以人民币4,024.39万元的价格向数字科技转让其所持阳普智能注册资本人民币548.78万元对应的公司股权（对应本次交易完成后公司30.00%的股权）。

管理层股东将向员工持股平台以人民币268.29万元的价格共计转让阳普智能

36.59万元注册资本对应的股权（对应本次交易完成后公司2%的股权）。

（三）支付方式及支付期限

当第一款交易先决条件已全部满足或被数字科技书面豁免后的当日，750万元意向金将转化为第一期股权转让款。

当第二款交易先决条件已全部满足或被数字科技书面豁免后的十五个工作日内，数字科技应向管理层股东合计支付第二期股权转让款3,274.39万元，并将增资款2,414.63万元一次性划入阳普智能指定账户。

（四）交易的先决条件主要内容

1、数字科技根据协议约定履行支付第一期股权转让款的义务的交易先决条件主要内容：

（1）管理层股东已经向员工持股平台以人民币268.29万元的价格共计转让阳普智能36.59万元注册资本对应的股权（对应本次交易完成后公司2%的股权），且管理层股东已经履行与该等激励股权转让相关的纳税申报和缴纳义务；

（2）阳普智能已作出有关同意本次交易的有效股东会决议及执行董事决定并已向数字科技提供该等决议的原件，该等决议/决定内容应至少包括：同意签署和履行交易文件，批准本次交易，各现有股东放弃对本次交易的优先认购权、优先购买权或其他类似权利（如有），同意组成由三名成员组成的董事会并选举数字科技提名的二名人士为阳普智能董事等；

（3）阳普智能已就本次交易向数字科技出具确认支付第一期股权转让款的义务的先决条件已全部得到满足的确认函。

2、数字科技根据协议约定履行支付第二期股权转让款和/或增资款的义务的交易先决条件主要内容：

（1）支付第一款股权转让款的义务的交易先决条件已全部得到持续满足；

（2）数字科技已经完成对阳普智能业务、财务、法务等方面的尽职调查，且对该等尽职调查结果满意；

（3）管理层股东已经履行与本次交易相关的纳税申报和缴纳义务；

（4）与交易文件项下安排相关的变更登记手续均已完成；

（5）阳普智能已经与关键员工签署了格式和内容令数字科技满意并且有效期不短于交割日后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁止

协议；

（6）阳普智能已就本次交易向数字科技出具确认支付第二期股权转让款和/或增资款的义务的交易先决条件已全部得到满足的确认函。

（五）协议的生效条件

协议经各方签署后成立，并自数字科技的唯一股东公司的董事会审议批准通过本协议及本次交易之日起生效。

（六）交割前阳普智能义务的主要内容

自协议签署日至交割日，阳普智能和现有股东应当确保在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持阳普智能与现有供应商、客户及合作方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持阳普智能拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

（七）违约责任

阳普智能方共同且连带地同意，对于数字科技直接或间接因相关条款而实际遭受、蒙受或发生的或因下列事项而针对数字科技或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（简称“受偿人士”）提起的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支，无论阳普智能方是否已经向数字科技披露，阳普智能方应连带地向数字科技进行赔偿、为数字科技提供辩护并使其免受损害，数字科技代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得数字科技及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。

（八）业绩考核

管理层股东应尽其最大努力促使阳普智能完成如下业绩考核目标：

阳普智能2023年度营业收入达到人民币4,420万元，且2024年度营业收入达到人民币5,746万元；或2023年度营业收入较2022年度营业收入的增长金额，加上2024年度营业收入较2022年度营业收入的增长金额之和达到人民币3,366万元。

业绩考核目标所涉及的各项指标和数据应以经数字科技认可的公司审计师出具

的年度审计报告（包括在此基础上计算的指标和数据）为准，其中阳普智能2022年度营业收入以人民币3,400万元为准确定。

若业绩考核目标均未达标或满足，则数字科技有权在收到数字科技认可的公司审计师出具的阳普智能2024年度审计报告后三十日内，要求管理层股东连带地以适用法律允许的最低价格向数字科技转让数量按照如下计算的其所持的阳普智能股权：

A=B*[1-(C/D)]/E

A为管理层股东合计应向数字科技转让的阳普智能股权所对应的阳普智能注册资本数额(人民币元)；

B为数字科技根据投资协议约定向阳普智能支付的增资款和向管理层股东支付的股权转让款之和，即人民币6,439.02万元；

C为阳普智能2023年度实际营业收入与2024年度实际营业收入之和；

D为阳普智能2023年度营业收入考核目标与2024年度营业收入考核目标之和,即人民币10,166万元；

E为数字科技通过本次交易认购和购买的阳普智能股权所对应的阳普智能每一元注册资本单价，即人民币7.3333元，将根据公司拆股、股息派发、资本重组、全体股东同比例增减资和其他类似情况进行相应调整。

若数字科技因实施业绩补偿需要支付任何相关的对价、税费和其他费用(如有),则应由管理层股东向数字科技连带地予以全额返还和补偿。阳普智能与管理层股东应在收到数字科技书面通知后三十日内全力配合完成业绩补偿所涉及的股权转让的相关文件签署及工商变更等事项。

（九）争议解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后三十天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

（十）过渡期间损益安排

交易股权转让款包括截止到交割日期间阳普智能针对目标受让股权的任何和所有累积的未分配利润；且各管理层股东同意，就其根据本协议约定出售给数字科技的目标受让股权而言，其不再享有针对阳普智能的目标受让股权的任何利润分配的任何权利；阳普智能在交割日前及本次交易形成的全部所有者权益(包括但不限于阳普智能在交割日前的未分配利润)由阳普智能现有股东及索辰按交割日后其各自在阳普智能的股权比例享有。

六、本次交易的其他安排

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、本次交易对公司的影响

本次交易有利于发挥业务协同效应，提升公司整体价值。交易完成后，公司与阳普智能可共享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业协同效应，达到优势互补的效果。

关于溢价收购的原因说明详见“四、交易标的定价情况”之“（二）溢价收购的原因说明”。

本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，阳普智能将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入将有所增加。本次交易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

八、风险提示

1、商誉减值风险：

收购完成后，公司将确认一定金额的商誉。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉需要每年进行减值测试。若本次交易后阳普智能未来经营未能达到

预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

2、阳普智能未实现业绩考核的风险：

公司对阳普智能在2023年度和2024年度期间的营业收入水平进行了考核，如果阳普智能在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩考核无法完成，进而影响公司业绩。

3、业务整合及协同效应不达预期的风险：

本次交易完成后，公司将派驻董事加强对阳普智能的控制，但是公司对阳普智能的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和阳普智能的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。

特此公告。

上海索辰信息科技股份有限公司董事会

2023年11月14日