芯朋微：国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为承接无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“芯朋微”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对芯朋微首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216号）同意，无锡芯朋微电子股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）28,200,000股，并于2020年7月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为84,600,000股，首次公开发行A股后总股本为112,800,000股，其中有限售条件流通股87,139,492股，占公司发行后总股本的

77.25%，无限售条件流通股25,660,508股，占公司发行后总股本的22.75%。具体情况详见公司于2020年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。截止本公告披露之日，公司总股本为113,319,360股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东数量4名，为公司控股股东、实际控制人张立新先生、北京芯动能投资基金（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）。本次解除限售合计限售股份数量为36,551,000股，占公司当前总股本的32.25%，限售期为公司股票上市之日起三十六个月，该部分限售股将于2023年7月24日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021年12月15日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，认为公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的44名激励对象归属35.85万股限制性股票。2020年限制性股票激励计划第一个归属期共进行了两次归属登记，第一次归属登记完成后，公司股本总数由112,800,000股增加至113,098,500股，具体详见公司于2021年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-050）；第二次归属登记完成后，公司股本总数由113,098,500股增加至113,158,500股，具体详见公司于2022年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-048）。

2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司于2022年12月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期及2021年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。本次归属股票已于2023年1月3日上市流通，公司股本总数由113,158,500股增加至113,319,360股，具体详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期及2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-089）。

除上述情形外，公司不存在因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

（一） 公司控股股东、实际控制人张立新承诺如下：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份；

（2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发生除息、除权行为，则相应调整价格），公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

（3）所持股份锁定期满后，本人在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；

（4）作为核心技术人员，本人所持首次公开发行股票前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（5）所持首发前股份在锁定期满后减持的，本人将按照届时中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营；

（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二） 股东北京芯动能投资基金（有限合伙）承诺如下：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本机构所持有的该等股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本机构直接和间接所持公司股份锁定期

和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本机构所持公司股份锁定期届满后，本机构减持公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（三） 股东江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

（1）本机构自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构持有的公司首次公开发行股票前已发行的从控股股东、实际控制人张立新处受让的75万股股份，也不由公司回购本机构所持有的该等股份。

（2）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构持有的公司首次公开发行股票前已发行的72.7万股股份，也不由公司回购本机构所持有的该等股份。

（3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本机构所持公司股份锁定期和限售条件将按该等规定和要求另行签订承诺函执行。

（4）本机构所持公司股份锁定期届满后，本机构减持公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

（四） 股东南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：

（1）本机构受让实际控制人张立新持有的芯朋微股份75万股和公司股东陈健持有的芯朋微股份25万股，分别自公司股票上市之日起36个月内和自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本机构所持有的该等股份。

（2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本机构直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

（3）本机构所持公司股份锁定期届满后，本机构减持公司的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为36,551,000股

（二）本次上市流通日期为2023年07月24日

（三）限售股上市流通明细清单

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具之日，芯朋微限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐人对芯朋微本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

江志强 何凌峰

国泰君安证券股份有限公司

2023年 7 月 日