芯朋微：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

无锡芯朋微电子股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二零二三年九月

无锡芯朋微电子股份有限公司

全体董事声明

本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

无锡芯朋微电子股份有限公司

年 月 日

无锡芯朋微电子股份有限公司全体监事、高级管理人员声明

本公司全体监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签字：

公司非董事高级管理人员签字：

无锡芯朋微电子股份有限公司

年 月 日

目 录

全体董事声明 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 12

一、本次发行履行的相关程序 ...... 12

（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 12

（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 12

（三）募集资金到账和验资情况 ...... 12

（四）股份登记情况 ...... 14

（五）限售期安排 ...... 14

二、本次发行的基本情况 ...... 14

三、发行对象情况介绍 ...... 20

（一）发行对象及认购数量 ...... 20

（二）发行对象情况介绍 ...... 20

（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 26

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 26（五）发行对象备案事项核查 ...... 26

四、本次发行相关机构 ...... 27

（一）保荐人（主承销商） ...... 27

（二）发行人律师 ...... 27

（三）审计机构 ...... 27

（四）验资机构 ...... 28

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 29

一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 29

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 29

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 29

二、本次发行对公司的影响 ...... 30

（一）股本结构的变化情况 ...... 30

（二）资产结构的变化情况 ...... 30

（三）业务结构变化情况 ...... 31

（四）公司治理变动情况 ...... 31

（五）董事、监事、高级管理人员结构变动情况 ...... 31

（六）科研人员结构变动情况 ...... 31

（七）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 31

第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 32

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32

第四节 中介机构声明 ...... 34

保荐人（主承销商）声明 ...... 35

发行人律师声明 ...... 36

审计机构声明 ...... 37

验资机构声明 ...... 38

第五节 备查文件 ...... 40

一、备查文件目录 ...... 40

二、备查文件存放地点 ...... 40

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本次发行、本次向特定对象发行

本发行情况报告书

《公司章程》

定价基准日

中国证监会

上交所、交易所

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

《实施细则》

董事会

股东大会

国泰君安、保荐人（主承销商）

发行人律师

审计机构、验资机构

元、万元、亿元

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2022年3月17日，召开公司第四届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

2、2022年4月8日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

3、2022年8月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

4、2023年4月6日，公司召开2022年度股东大会，审议通过延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期并授权董事会全权办理本次发行相关事宜，本次发行决议有效期由原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。

（二）本次发行的监管部门注册过程

1、2022年8月18日，公司公告收到上海证券交易所科创板上市审核中心关于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。

2、2022年9月22日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2138号）。

（三）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为中信证券股份有限公司（自营）、申万宏源证券有限公司、华西银峰投资有限责任公司、UBS AG、财通基金管理有限公

司、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品）、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司共计11家发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于2023年8月21日向上述11家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年8月23日17时止，上述11家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年8月25日出具了苏公W[2023]B068号《验资报告》。根据该报告，截止2023年8月23日，保荐人（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到芯朋微向特定对象发行股票申购资金总额为人民币968,838,792.46元。

2023年8月24日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年

月

日出具了苏公W[2023]B069号《验资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币

1.00

元，发行数量17,904,986股，发行价格为每股人民币

54.11

元，募集资金总额为人民币968,838,792.46元，扣除发行费用（不含税）8,955,125.23元后，实际募集资金净额为人民币959,883,667.23元，其中：增加股本17,904,986.00元，增加资本公积941,978,681.23元。

公司为本次股票发行发生的发行费用为8,955,125.23元（不含税），明细如下：

本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（五）限售期安排

本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

根据相关法律、法规或其承诺，认购本次发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

二、本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

2、每股面值：人民币1.00元。

3、发行数量：根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为17,904,986股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事

会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为54.11元/股。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年8月16日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即52.79元/股。

本次发行共有19家投资者提交《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为54.11元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为82.01%。

6、申购报价及股份配售的情况

（1）认购邀请情况

发行人和保荐人（主承销商）于2023年8月15日向上交所报送《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》及《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》，共计321名特定投资者。

本次向特定对象发行股票启动后（即2023年8月15日）至申购报价开始前（即2023年8月18日9点前），保荐人（主承销商）收到共计3名新增投资者的认购意向，即UBS AG、上海贤盛投资管理有限公司、上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）。保荐人（主承销商）在律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

因此，本次发行共向324名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购

报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，并剔除前20大股东以外的重复机构）20家；基金公司25家；证券公司21家；保险机构10家；其他机构229家；个人投资者19位。上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（2）询价申购情况

2023年8月18日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到19份申购报价单，当日12点前，除4家公募基金公司和1家QFII无需缴纳定金外，其他14家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

（3）投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为54.11元/股，最终发行规模为17,904,986股，募集资金总额968,838,792.46元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕2138号文同意注册的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额96,883.88万元（含96,883.88万元）。

本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有

不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

（4）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次芯朋微向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险）级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次芯朋微发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性

核查结论为：

经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（5）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行的11家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用

指引——发行类第6号》等相关规定。

（6）缴款通知书发送及缴款情况

发行人、保荐人（主承销商）于2023年8月21日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2023年8月23日17:00时，保荐人（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次发行规模为17,904,986股，募集资金总额968,838,792.46元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕2138号文同意的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额96,883.88万元（含96,883.88万元）。本次发行最终发行对象共计11家，不超过35名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。

（二）发行对象情况介绍

1. 中信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：914403001017814402

注册资本：1,482,054.6829万元人民币

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期

货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

获配数量：887,081股限售期：6个月

2. 申万宏源证券有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：913100003244445565注册资本：5,350,000万元人民币法定代表人：杨玉成注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量：2,635,372股限售期：6个月

3. 华西银峰投资有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91310000057678269E注册资本：200,000万元人民币法定代表人：杨炯洋注册地址：上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D

经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：554,426股

限售期：6个月

4. UBS AG

企业类型：合格境外机构投资者

合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001

注册资本：385,840,847瑞士法郎

法定代表人：房东明

注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051 Basel, Switzerland

获配数量：554,426股

限售期：6个月

5. 财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000577433812A

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：吴林惠

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：571,058股

限售期：6个月

6. 华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000770945342F

注册资本：60,060万元人民币

法定代表人：赵明浩

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：554,426股

限售期：6个月

7. 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000770945342F

注册资本：60,060万元人民币

法定代表人：赵明浩

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：554,426股

限售期：6个月

8. 华泰资产管理有限公司（华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品）

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000770945342F

注册资本：60,060万元人民币

法定代表人：赵明浩

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：554,426股

限售期：6个月

9. 诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000717866186P

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：潘福祥

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：1,441,508股

限售期：6个月

10. 广发证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：91440000126335439C注册资本：762,108.7664万元人民币法定代表人：林传辉注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

获配数量：554,426股限售期：6个月

11. 兴证全球基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码：913100007550077618注册资本：15,000万元人民币法定代表人：杨华辉注册地址：上海市金陵东路368号经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：9,043,411股

限售期：6个月

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系。全部发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象备案事项核查

本次获配的投资者中，中信证券股份有限公司（自营）、申万宏源证券有限公司、华西银峰投资有限责任公司、UBS AG、广发证券股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公

司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：江志强、何凌峰项目协办人：陈骏一联系电话：021-38032908联系传真：021-38670666

（二）发行人律师

名称：江苏世纪同仁律师事务所住所：南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层负责人：吴朴成签字律师：王长平、陈茜联系电话：025-83304480联系传真：025-83329335

（三）审计机构

名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）住所：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

负责人：张彩斌签字会计师：孟银、陈霞联系电话： 0510-68798988联系传真：0510-68567788

（四）验资机构

名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）住所：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室负责人：张彩斌签字会计师：孟银、陈霞联系电话： 0510-68798988联系传真：0510-68567788

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司将增加17,904,986股限售流通股，具体股份变动情况如下：

注：公司将在本次发行后尽快办理工商变更登记等相关手续。

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务

风险，优化资本结构。

（三）业务结构变化情况

本次发行完成后，公司主营业务仍为电源管理集成电路的研发和销售，所处行业仍为软件和信息技术服务业，公司业务结构不会产生较大变化。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）董事、监事、高级管理人员结构变动情况

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员结构进行调整的具体计划。董事、监事、高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）科研人员结构变动情况

本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，募投项目的实施有利于促进公司科技创新水平的提升，公司科研人员结构不会因本次发行产生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《股票认购协议》《缴款通知书》等法律文件的形式和内容合法、有效；发行人本次发行过程合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；本次发行最终确定的发行对象具备本次发行认购对象的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理

办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。”

第四节 中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

江苏世纪同仁律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

（此页无正文，为《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：无锡芯朋微电子股份有限公司

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告；

2、江苏世纪同仁律师事务所关于无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

3、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2023]B068号《验资报告》、苏公W[2023]B069号《验资报告》；

4、上海证券交易所要求的其他文件；

5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2138号）；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

无锡芯朋微电子股份有限公司

地址：无锡市新吴区长江路16号芯朋大厦

电话：86-510-85217718

传真：86-510-85217728

联系人：易慧敏