芯朋微：向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2023-044
无锡芯朋微电子股份有限公司
向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
? 发行价格和数量
1、发行数量：17,904,986股
2、发行价格：54.11元/股
3、募集资金总额：968,838,792.46元
4、募集资金净额：959,883,667.23元
? 预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金参与认购，不涉及资产过户情况。
? 本次发行对公司股本结构的影响
截至 2023年6月30日，张立新先生直接持有公司股份34,301,000股，占
公司总股本的比例为30.27%，为公司控股股东。本次发行完成后，张立新先生直接持有的股份数为34,301,000股，占公司总股本的比例被动稀释至26.14%，仍为公司控股股东。
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
2022年3月17日，召开公司第四届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
2022年4月8日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
2022年8月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
2023年4月6日，公司召开2022年度股东大会，审议通过延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期并授权董事会全权办理本次发行相关事宜，本次发行决议有效期由原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。
2、本次发行的监管部门注册过程
2022年8月18日，公司公告收到上海证券交易所科创板上市审核中心关于无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
2022年9月22日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2138号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为17,904,986股，均为现金认购。
3、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
4、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年8月16日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即52.79元/股。
本次发行共有19家投资者提交《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为
54.11元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为82.01%。
5、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币968,838,792.46元，扣除发行费用（不含税）8,955,125.23元后，实际募集资金净额为人民币959,883,667.23元。
6、保荐人（主承销商）
本次发行的保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金到账及验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为中信证券股份有限公司（自营）、申万宏源证券有限公司、华西银峰投资有限责任公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品）、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司共计11家发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于2023年8月21日向上述11家发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年8月23日17时止，上述11家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年8月25日出具了苏公W[2023]B068号《验资报告》。根据该报告，截止2023年8月23日，保荐人（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到芯朋微向特定对象发行股票申购资金总额为人民币968,838,792.46元。
2023年8月24日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年8月25日出具了苏公W[2023]B069号《验资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币
1.00元，发行数量17,904,986股，发行价格为每股人民币54.11元，募集资金总额为人民币968,838,792.46元，扣除发行费用（不含税）8,955,125.23元后，实际募集资金净额为人民币959,883,667.23元，其中：增加股本17,904,986.00元，增加资本公积941,978,681.23元。
2、股份登记情况
2023年9月15日，公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司认为：
“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请文件》《股票认购协议》《缴款通知书》等法律文件的形式和内容合法、有效；发行人本次发行过程合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；本次发行最终确定的发行对象具备本次发行认购对象的主体资格，且未超过35名，符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为54.11元/股，最终发行规模为17,904,986股，募集资金总额968,838,792.46元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕2138号文同意注册的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额96,883.88万元（含96,883.88万元）。
本次发行对象最终确定为11家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 中信证券股份有限公司（自营） | 887,081 | 47,999,952.91 | 6 |
| 2 | 申万宏源证券有限公司 | 2,635,372 | 142,599,978.92 | 6 |
| 3 | 华西银峰投资有限责任公司 | 554,426 | 29,999,990.86 | 6 |
| 4 | UBS AG | 554,426 | 29,999,990.86 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 571,058 | 30,899,948.38 | 6 |
| 6 | 华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司） | 554,426 | 29,999,990.86 | 6 |
| 7 | 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司） | 554,426 | 29,999,990.86 | 6 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品） | 554,426 | 29,999,990.86 | 6 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 1,441,508 | 77,999,997.88 | 6 |
| 序号 | 投资者名称 | 获配数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 554,426 | 29,999,990.86 | 6 |
| 11 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9,043,411 | 489,338,969.21 | 6 |
| 合计 | 17,904,986 | 968,838,792.46 | - | |
（二）发行对象基本情况
1. 中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）统一社会信用代码：914403001017814402注册资本：1,482,054.6829万元人民币法定代表人：张佑君注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量：887,081股限售期：6个月
2. 申万宏源证券有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：913100003244445565注册资本：5,350,000万元人民币
法定代表人：杨玉成注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量：2,635,372股限售期：6个月
3. 华西银峰投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91310000057678269E注册资本：200,000万元人民币法定代表人：杨炯洋注册地址：上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：554,426股限售期：6个月
4. UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001注册资本：385,840,847瑞士法郎
法定代表人：房东明注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051 Basel, Switzerland获配数量：554,426股限售期：6个月
5. 财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310000577433812A注册资本：20,000万元人民币法定代表人：吴林惠注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：571,058股限售期：6个月
6. 华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310000770945342F注册资本：60,060万元人民币法定代表人：赵明浩注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：554,426股限售期：6个月
7. 华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000770945342F
注册资本：60,060万元人民币
法定代表人：赵明浩
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：554,426股
限售期：6个月
8. 华泰资产管理有限公司（华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品）
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000770945342F
注册资本：60,060万元人民币
法定代表人：赵明浩
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：554,426股
限售期：6个月
9. 诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000717866186P
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：潘福祥
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：1,441,508股
限售期：6个月
10. 广发证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91440000126335439C
注册资本：762,108.7664万元人民币
法定代表人：林传辉
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配数量：554,426股限售期：6个月
11. 兴证全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码：913100007550077618注册资本：15,000万元人民币法定代表人：杨华辉注册地址：上海市金陵东路368号经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：9,043,411股限售期：6个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量 |
| 张立新 | 境内自然人 | 34,301,000 | 30.27 | 34,301,000 |
| 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 国有法人 | 6,454,377 | 5.70 | - |
| 易扬波 | 境内自然人 | 4,662,000 | 4.11 | - |
| 李志宏 | 境内自然人 | 2,725,776 | 2.41 | - |
| 薛伟明 | 境内自然人 | 1,557,000 | 1.37 | - |
| 香港中央结算有限公司 | 国有法人 | 1,364,588 | 1.20 | - |
| 上海睿郡资产管理有限公司－睿郡有孚3号私募证券投资基金 | 其他 | 1,205,662 | 1.06 | - |
| 上海睿郡资产管理有限公司－睿郡有孚1号私募证券投资基金 | 其他 | 1,169,440 | 1.03 | - |
| 招商银行股份有限公司－万家中证1000指数增强型发起式证券投资基金 | 其他 | 1,054,537 | 0.93 | - |
| 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1,035,576 | 0.91 | - |
| 合计 | 55,529,956 | 49.00 | 34,301,000 | |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 张立新 | 境内自然人 | 34,301,000 | 26.14 | 34,301,000 |
| 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 国有法人 | 6,454,377 | 4.92 | - |
| 易扬波 | 境内自然人 | 4,662,000 | 3.55 | - |
| 招商银行股份有限公司—兴全合润混合型证券投资基金 | 其他 | 3,052,502 | 2.33 | 3,052,502 |
| 李志宏 | 境内自然人 | 2,725,776 | 2.08 | - |
| 申万宏源证券有限公司 | 国有法人 | 2,635,372 | 2.01 | 2,635,372 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 招商银行股份有限公司—兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金(LOF) | 其他 | 1,957,182 | 1.49 | 1,957,182 |
| 中国光大银行股份有限公司—兴全商业模式优选混合型证券投资基金(LOF) | 其他 | 1,755,321 | 1.34 | 1,755,321 |
| 兴业银行股份有限公司—兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金 | 其他 | 1,755,320 | 1.34 | 1,755,320 |
| 薛伟明 | 境内自然人 | 1,557,000 | 1.19 | - |
| 合计 | 60,855,850 | 46.38% | 45,456,697 | |
四、本次发行前后公司股本变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司将增加17,904,986股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | - | - | 17,904,986 | 17,904,986 | 13.64% |
| 无限售条件股份 | 113,319,360 | 100.00% | - | 113,319,360 | 86.36% |
| 股份总数 | 113,319,360 | 100.00% | 17,904,986 | 131,224,346 | 100.00% |
注：公司将在本次发行后尽快办理工商变更登记等相关手续。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
截至 2023年6月30日，张立新先生直接持有公司股份34,301,000股，占公司总股本的比例为30.27%，为公司控股股东。本次发行完成后，张立新先生直接持有的股份数为34,301,000股，占公司总股本的比例被动稀释至26.14%，仍为公司控股股东。
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（三）业务结构变化情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为电源管理集成电路的研发和销售，所处行业仍为软件和信息技术服务业，公司业务结构不会产生较大变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）董事、监事、高级管理人员结构变动情况
截至本公告发布日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员结构进行调整的具体计划。董事、监事、高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）科研人员结构变动情况
本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，募投项目的实施有利于促进公司科技创新水平的提升，公司科研人员结构不会因本次发行产生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：江志强、何凌峰
项目协办人：陈骏一
联系电话：021-38032908
联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所
住所：南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层
负责人：吴朴成
签字律师：王长平、陈茜
联系电话：025-83304480
联系传真：025-83329335
（三）审计机构
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室
负责人：张彩斌
签字会计师：孟银、陈霞
联系电话： 0510-68798988联系传真：0510-68567788
（四）验资机构
名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）住所：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室负责人：张彩斌签字会计师：孟银、陈霞联系电话： 0510-68798988联系传真：0510-68567788
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
董事会2023年9月16日