芯朋微：国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为承接无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“芯朋微”）首次公开发行股票并在科创板上市及 2022年向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》等有关规定，对芯朋微使用募集资金向全资子公司苏州博创集成电路设计有限公司（以下简称“苏州博创”）增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2138号）同意，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）17,904,986股，募集资金总额为人民币968,838,792.46元，扣除发行费用人民币8,955,125.23元（不含税），募集资金净额为人民币959,883,667.23元。上述募集资金已于2023年8月24日全部到位，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公W[2023]B069号”验资报告。

公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募投项目情况

根据《无锡芯朋微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》披露，公司本次发行募集资金投资项目具体如下：

三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况

根据苏州研发中心募投项目建设进度及资金使用计划，本次公司拟将20,160.93万元募集资金向全资子公司苏州博创进行增资，上述募集资金将由公司募集资金专户直接汇入苏州博创募集资金专户，其中3,000万元作为苏州博创注册资金，剩下17,160.93万元作为苏州博创的资本公积。本次增资后，苏州博创注册资本由3,000万元变更为6,000万元，同时修订苏州博创的公司章程，办理工商变更登记，并使用募集资金进行募投项目建设。苏州博创将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

四、本次增资对象基本情况

苏州博创成立于2008年3月14日；注册地址为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新平街388号22幢11层01&02&03&12单元；注册资本为3000万元；法定代表人为易扬波。公司经营范围：研发、销售半导体集成电路及半导体分立器件、电子产品、计算机软硬件；销售仪器仪表、普通机械、电器机械、五金交电；提供相关技术服务；从事上述商品和相关技术的进出口业务。

公司直接持有苏州博创100%股权。

截至2022年12月31日，苏州博创经审计的总资产163,011,976.56元，净资产111,675,271.74元，2022年度营业收入113,061,447.41元，2022年度净利润为

5,653,323.84元，以上财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次使用部分募集资金对苏州博创进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。公司对全资子公司苏州博创具有经营管理的控制权，财务风险可控。

六、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，苏州博创已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐人及专户银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《无锡芯朋微电子股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

七、审议情况说明

（一）董事会审议情况

2023年9月25日公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金20,160.93万元向苏州博创进行增资。本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

2023年9月25日公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

监事会认为：公司使用部分募集资金向苏州博创进行增资，该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，公司监事会同意使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟将募投项目对应的募集资金，向全资子公司进行增资，符合《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的批准程序，审议、表决程序合法。综上，公司独立董事同意使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

八、保荐人意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金对全资子公司苏州博创增资以实施募投项目，符合非公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金对全资子公司苏州博创增资以实施募投项目的事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

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