芯朋微：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2024-020

无锡芯朋微电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施；

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币53.24元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

5、回购资金来源：自有资金或金融机构借款。

相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年3月5日，公司董事长、控股股东、实际控制人张立新先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金或金融机构借款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年3月11日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、控股股东、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-016）。

（二）2024年3月8日，公司召开第五届董事会第三次会议审议上述回购股份提议。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。

（三）根据《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（四）本次回购股份系为维护公司价值及股东权益，符合《上市公司自律监管指引第7号——股份回购》第二条第三款规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”条件。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心和维护广大投资者的利益，促进公司长远、健康和可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益，该用途下回购的股份未来拟出售。如有注销、减少注册资本，股权激励或员工持股计划等相关事项需

变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购期限

自董事会审议通过最终股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内。

（2）中国证监会规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期

限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。回购资金总额：不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）；

回购股份数量：以公司目前总股本131,310,346股为基础，按照本次回购金额上限人民币8,000.00万元，回购价格上限53.24元/股进行测算，本次回购数量为1,502,630股，回购股份比例占公司总股本的1.14%。按照本次回购金额下限人民币4,000.00万元，回购价格上限53.24元/股进行测算，本次回购数量为751,315股，回购股份比例占公司总股本的0.57%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币53.24元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票

拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额为不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含），资金来源为自有资金或金融机构借款。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本131,310,346股为基础，按照本次回购金额下限人民币4,000万元、回购金额上限人民币8,000万元和回购价格上限53.24元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，公司总股本不会发生变化；若回购股份未能实现出售，未出售部分股份将全部被注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2023年9月30日,公司总资产281,137.46万元，归属于上市公司股东的净资产248,222.32万元。按照本次回购资金上限8,000.00万元测算，分别占上述财务数据的2.85%、

3.22%。根据本次回购方案，回购资金来源为自有资金或金融机构借款，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为11.80%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响；

3、本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，有利于维护广大投资者利益，促进公司的持续稳定健康发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

2、公司本次回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或金融机构借款，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于促进公司长远、健康和可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益

冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

1、公司董事、总经理易扬波先生通过集中竞价交易方式累计增持公司股份22,000股，增持股份数量占公司总股本的0.0168%。上述行为系个人独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

2、公司离任高级管理人员曾毅先生通过集中竞价交易方式增持公司股份5,000股，增持股份数量占公司总股本的0.0038%。上述行为系个人独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

3、公司新任第五届监事会监事尹健先生通过集中竞价交易方式累计减持公司股份5,000股，占公司总股本0.0038%。上述行为系其任职公司监事前的独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

4、公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-005），公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象符合第三个归属期的归属条件，公司董事薛伟明先生完成股票归属40,000股，增持股份数量占公司总股本的0.0305%；公司高级管理人员易慧敏女士完成股票归属14,000股，增持股份数量占公司总股本的0.0107%。上述行为系公司股权激励计划正常实施进程，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

5、公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间无增减持计划。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司董事长、控股股东、实际控制人张立新先生。2024年3月5日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议以自有资金或金融机构借款回购公司股份。本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益，该用途下回购的股份未来拟出售。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟全部用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年3月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2024-021）

（二）股份回购专用证券账户开立情况

因前次回购事宜，公司已于2022年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884882495本次回购将继续使用该专用账户，且该账户仅用于回购公司股份。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡芯朋微电子股份有限公司

董事会2024年3月13日