证券代码：688509 证券简称：正元地信 公告编号：2024-030
正元地理信息集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月3日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
根据《公司法》《证券法》等法律、中国证监会公布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、中共中央印发的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、国务院国资委、财政部颁布的《国有企业公司章程制定管理办法》、《中央企业公司章程指引》等有关规定，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司结合实际情况，拟对《正元地理信息集团股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 | 第一条 为规范正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） |
| 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 | 和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第六条 公司住所：北京市顺义区国门商务区机场东路2号，邮政编码：101300。 | 第六条 公司住所：北京市顺义区汇海中路3号院1号楼-1至9层101内1至6层，邮政编码：101300。 |
| 3 | / | 第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布ESG报告。 |
| 4 | 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司股东、实际控制人转让所持公司股份另有规定的，按相关规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 5 | 第三十五条 公司股东享有下列权利： | 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 其他形式的利益分配； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 6 | 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 | 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 |
| 损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 员有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 7 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 8 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划； （二）决定公司的投资计划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进行评价，决定其报酬事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 |
| （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准第四十五条规定的关联交易事项； （十六）审议批准第四十七条规定的交易事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议职工持股计划\股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 亏损方案； （八）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）决定公司年度债券发行计划； （十一）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议； （十二）决定公司章程制定和修改； （十三）审议批准公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动事项； （十四）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案，为公司股东或实际控制人提供担保事项； （十五）对公司年度财务决算进行审计，对公司重大事项进行抽查检查，并按照公司负责人管理权限开展经济责任审计； （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十七）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十八）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十九）审议批准第四十六条规定的关联交易事项； （二十）审议批准第四十八条规定的交易事项； （二十一）审议批准变更募集资金用途事 |
| | 项； （二十二）审议职工持股计划\股权激励计划； （二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 9 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； …… （五）对股东及其关联人提供的担保； （六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； …… （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证券监管部门、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 10 | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 | 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 |
| 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 11 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间 | 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 12 | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分列明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分列明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 13 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 14 | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 15 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 16 | 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，属于特别决议事项，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，属于特别决议事项，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 |
| 17 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十九条的规定执行。 …… 由职工代表担任的监事由公司职工 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上股东以书面形式向召集人提名。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第六十条的规定执行。 …… 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 |
| 代表大会民主选举产生。 | |
| 18 | 第一百零一条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中共正元地理信息集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中共正元地理信息集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 | 第一百零二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中共正元地理信息集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中共正元地理信息集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 19 | 第一百零四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； …… （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 第一百零五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； …… （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 20 | 第一百零六条 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要程序是： （一）公司党委召开党委会对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会决策的重大问题，可向董事会提出； （二）进入董事会的党委成员，在议案正式提交董事会前就党委的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通； （三）进入董事会的党委成员在董事会决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，及时向上级党委报告。 | 第一百零六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序做出决定。主要程序是： （一）公司党委召开党委会对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会决策的重大问题，可向董事会提出； （二）进入董事会的党委成员，在议案正式提交董事会前就党委的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通； （三）进入董事会的党委成员在董事会决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈。如得不到纠正，及时向上级党委报告。 |
| 21 | 第一百零五条 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 第一百零七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 |
| 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 | 入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 |
| 22 | 第一百零八条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 | 第一百零九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 23 | 第一百一十三条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十四条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 24 | 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十九条 独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、本公司章程及制度针对相关事项享 |
| | 有特别职权。 公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。 |
| 25 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作； （二）制订公司战略和发展规划； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作； （二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （三）制订公司战略和发展规划； （四）制订公司投资计划，决定公司的经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目； |
| 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、股东大会审议通过的投资计划项下的子公司等分支机构的设立或撤销； （十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问，根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和报酬事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程和公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 | （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、股东大会审议通过的投资计划项下的子公司等分支机构的设立或撤销； （十一）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问，根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和报酬事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高 |
| 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制； （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规体系，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （十九）决定公司内部审计机构的负责人； （二十）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等，审议批准公司职工收入分配方案、年金方案； （二十一）除本章程另有规定外，决定公司行使所投资的企业的股东权利事项； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 | 级管理人员的问责机制； （十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足相关监管要求前提下，决定公司的资产负债率上限； （十八）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审计报告； （十九）决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制； （二十）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案； （二十一）决定公司安全环保、维护稳定、ESG等方面的重大事项； （二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十三）除本章程另有规定外，决定公司行使所投资的企业的股东权利所涉及的重大事项； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 提交股东大会审议。 | 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 26 | 第一百三十六条 公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。 董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作，为董事会决策提供咨询和建议。 | 第一百三十七条 公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计与风险管理委员会主任委员由会计专业人士担任。董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会各专门委员会的主要职责依据相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规则执行。 董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作，为董事会决策提供咨询和建议。 |
| 27 | 第一百三十七条 董事长行使下列职权： （一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题； （二）召集并主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （三）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会实施细则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会审议； （四）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （五）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会审议； （六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件； | 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； （二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会； （三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决； （五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决； |
| 签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （七）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （八）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； （九）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整； （十）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会的授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件； （十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十四）在出现不可抗力情形或发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 |
| 28 | 第一百四十条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议。 公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当出席或列席。 | 第一百四十一条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席股东大会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。公司党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 |
| 29 | 第一百四十一条 董事会秘书履行下列职责： （一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度； （二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务； （三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （四）负责公司信息披露的保密工作； （五）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字，保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料； | 第一百四十二条 董事会秘书履行下列职责： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或修订董事会运行的规章制度； （二）组织公司治理有关制度，管理相关事务； （三）履行股东大会工作有关职责，组织做好股东大会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作； （四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料； （五）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （六）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公布重大信息的保密工作以 |
| （六）组织准备和递交需由董事会出具的文件； （七）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作； （八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度； （九）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长； （十）负责董事会与股东、监事会的日常联络； （十一）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒； （十三）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职责。 | 及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （七）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （八）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施再融资或并购重组事务； （十）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十一）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项； （十二）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告； （十三）配合做好董事会和董事评价等工作； （十四）法律、行政法规规定或董事会赋予的其他职责。 |
| 30 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟定公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （四）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或撤销方案； （五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）制订公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘； （九）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规体系的方案，并组织实施； （十）协调、检查和督促各部门、各 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）拟定公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施； （三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施； （四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案； （六）拟订公司的担保方案； （七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或赞助； （八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （九）拟订公司增加或减少注册资本的方案； （十）拟订公司内部管理机构设置方案、以及子分公司的设立或撤销方案； （十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； （十二）拟订公司改革、重组方案； （十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员； |
| 分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作； （十一）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 | （十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； （十五）制订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见； （十六）拟订公司内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； （十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作； （十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及重大事项的建议； （二十）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 31 | 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十九条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 32 | 第一百七十九条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 …… （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）利润分配的形式 …… （九）利润分配政策的调整机制 | 第一百八十条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 …… （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （十）全资或控股子公司的股利分配 …… 2、全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 | 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）利润分配的形式 …… （九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （十）全资或控股子公司的股利分配 …… 2、全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。 |
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第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一至四家为
| 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 34 | 第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 35 | 第二百零六条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零七条 公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东大会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 36 | / | 第二百零八条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 37 | 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 38 | / | 章程各条款编号按新修订内容相应调整。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，修订的内容最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。特此公告。
正元地理信息集团股份有限公司董事会
2024年9月4日