航亚科技：第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2023-006

无锡航亚科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年4月25日以现场和通讯方式召开。会议通知已于2023年4月15日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长严奇主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法规和《无锡航亚科技股份有限公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：

（一）审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

经与会董事认真审议，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，真实反映了公司2022年度财务状况和整体运营情况，全体董事一致同意通过此议案。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》

经与会董事认真审议，公司《2022年度总经理工作报告》符合2022年度公司经营各项工作和公司整体运营情况，对2023年公司运营的规划和部署符合公司生产经营实际需要。董事会同意通过其工作报告。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》经与会董事认真审议，2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展，确保了董事会科学决策和规范运作，全体董事一致同意通过此报告。审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于公司<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》经与会董事认真审议，2022年度，公司董事会审计委员会秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面发挥作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的责任和义务。全体董事一致同意通过此报告。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。

（五）审议《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》经与会董事认真审议，2022年度，公司独立董事诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。全体董事一致同意通过此报告。审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2022年度独立董事述职报告》。

（六）审议《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

经与会董事认真审议，同意通过《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。2022年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号2023-008）。

（七）审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

经与会董事认真审议，同意公司2022年度利润分配方案：公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾资金需求及可持续发展的利润分配原则，综合考量公司业务市场环境、内部能力提升、经营情况及盈利水平等方面，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不分配利润，资本公积不转增。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号2023-011）。

（八）审议《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》

经与会董事认真审议，公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司《2022年年度报告》及摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司《2022年年度报告》及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。全体董事一致同意通过此报告。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

（九）审议《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

经与会董事认真审议，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。全体董事一致同意通过此报告。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2022年度内部控制评价报告》。

（十）审议《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》

经与会董事认真审议，公司编制的《2023年度财务预算报告》是在认真分析和总结2022年度全面预算实际执行情况的基础上，经过充分的市场分析，并结合公司实际情况需要，本着积极稳健原则，充分考虑预算年度的情况变化进行编制，全体董事一致同意通过此报告。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

经与会董事认真审议，认为《2023年第一季度报告》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。全体董事一致同意通过此报告。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《2023年第一季度报告》。

（十二）审议《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》经与会董事认真审议，同意2023年度董事薪酬方案：独立董事2023年度薪酬领取标准为人民币12万元/年；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬；在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬和

绩效考核相关管理制度领取相应的薪酬；董事因出席公司董事会、股东大会以及其他履职行为所发生的合理费用由公司承担；董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。同意2023年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员的年薪总额=固定薪酬+绩效薪酬+奖金提成薪酬。审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》经与会董事认真审议，根据公司生产经营需要，结合当前公司资金需求状况，2023年公司（含子公司）拟向银行等金融机构申请不超过人民币六亿元的综合授信额度，综合授信项下业务包括短期流动资金贷款、固定资产贷款、保函等。具体融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。全体董事一致同意通过此议案。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》公司结合自身实际情况，对 2023年度可能与关联方发生的关联交易进行了预计，并提交董事会审议。董事会认为，公司2023年度预计的日常关联交易是公司正常业务发展需要，相关交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易定价方式：参照市价，协商定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

公司董事张敬国、严奇及其一致行动人邵燃、阮仕海为与本议案所议事项具有关联关系，对本议案回避表决。其余非关联董事一致同意通过此议案。审议结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（2023-010）。

（十五）审议《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2023年度审计机构的议案》

经与会董事认真审议，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，开展2023年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况，协商确定公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-012）。

（十六）审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》

董事会同意公司根据实际经营需要，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，交易额度为不超过1000万美元或其他等值外币，授权期限为董事会审议通过之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号2023-013）。

（十七）审议《关于制定<无锡航亚科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》

经审议，全体董事认为《无锡航亚科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关联交易管理制度》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。同意该制度经公司董事会审议通过后生效。审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。制度具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《无锡航亚科技股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

（十八）审议《关于开展应收账款保理业务的议案》

经与会董事认真审议，公司开展本次保理业务，是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，对公司经营具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形。全体董事一致同意此议案。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展应收账款保理业务的公告》（公告编号2023-014）。

（十九）审议《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会审议事项涉及股东大会职权，董事会提请召开2022年年度股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号2023-015）。

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年4月26日