航亚科技：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2023-032

无锡航亚科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告

无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经营情

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

况未发生重大不利变化；

2、假设本次可转换公司债券于2023年12月底完成发行，并分别假设截至2024年12月31日全部未转股、截至2024年6月30日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；

3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

5、公司2022年归属于母公司股东的净利润为20,062,196.03元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,200,681.20元。假设2023年度和2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度增长20%。

前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

6、假设本次可转债的转股价格为19.17元/股，该价格为公司第三届董事会第六次会议召开日（2023年8月7日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；

7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本258,382,608股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导

致股本发生的变化；

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2023年及2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：

1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于航空发动机关键零部件三期生产线二阶段建设项目、补充流动资金项目。

公司专注于航空发动机关键零部件及医疗骨科植入锻件的研发、生产及销售，主要产品包括国际及国内航空发动机压气机叶片、转动件及结构件（整体叶盘、机匣、涡轮盘及压气机盘等盘环件、整流器、转子组件等）、医疗骨科植入锻件等高性能零部件。经过多年的资金投入和项目建设，公司已先后成功研制多型民用航空发动机压气机叶片，以精锻技术实现压气机叶片规模量产并供货于国际领先发动机厂商，并深度参与国产商用航空发动机的研制，参与国产主流在役发动机的关键零部件批量化生产配套，以及多个先进新型国产发动机预研型号的零部件研制和组件集成任务。本次募集资金紧密围绕公司现有主营业务展开，有利于公司进一步扩大航空发动机关键零部件等核心产品的生产能力，优化资本结构，降低公司财务风险，为公司未来健康良性发展提供有力保障。

综上，本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。

（二） 公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况

1、人员储备

人员储备方面，公司核心技术团队及管理层人员稳定且均具有丰富的行业经验及管理、生产和技术经验，能够基于对行业发展的理解及洞悉，综合把握公司技术特点和能力，在战略、研发、运营、生产、质量及市场方面分工协作，专业高效确立公司的发展战略及技术方向并稳健执行。截至2023年6月30日，公司拥有600名员工，其中研发人员共88人，占比为

14.67%，公司核心人才稳步增长，为本次募投项目建设开发提供人才保障。

2、技术储备

技术研发优势是公司的核心竞争力之一，报告期各期，公司研发投入占营业收入比例分别为10.26%、16.40%、10.66%及12.14%。具体技术储备方面，截至2023年6月末，公司累计申请专利132项，其中发明专利69项；累计授权专利84项，其中发明专利25项。公司结合多年的技术研发与项目实践经验所形成的科研成果，在精锻近净成形、精密机加工以及特种工艺等技术领域形成了丰富的工程技术能力，掌握了模具逆向设计及逆向制造、叶片前后缘自适应抛修、难变形材料形变热处理技术、压气机毂筒组合加工技术、复杂曲面快速测量、榫头磨削技术、榫槽精密加工技术、整体叶盘/整流器叶片分层复合铣技术、整体叶盘叶型双面喷丸强化技术、机匣薄壁件加工变形控制技术、半封闭深型腔车削技术、涡轮转子组件加工技术、涡轮燃气发动机部件装配技术等多项核心技术，成功实现向法国赛峰集团、美国GE航空、中国航发集团等全球主流航空发动机企业批量供货，公司技术水平及产品标准得到全球主流发动机企业认证。

公司的热处理、化学处理、无损检测、表面强化、金属材料制造（锻造）等五大类特种工艺已取得NADCAP认证，掌握了较为完整的特种工艺体系，同时也取得了赛峰、GE航空、英国RR等客户的认证。公司实验室已通过国家CNAS认证，标志着公司特种工艺技术及管控水平已满足国际航空领域特种工艺的质量要求。

公司丰富的核心技术储备是公司重要的核心竞争力，未来公司将持续加大研发

方面的投入，巩固并提升技术研发优势。综上，本次募投项目系围绕公司主营业务开展，公司现有技术储备能够满足投资项目的需要，本次投资项目实施不存在技术障碍。

3、市场储备

在市场储备方面，公司积极融入全球航空产业链、践行国际及国内业务双循环发展策略，公司客户覆盖了赛峰、GE航空、RR、航发集团等国内外主流航空发动机厂商或国内发动机设计院所。通过深度参与国内外航空发动机关键零部件的生产配套，公司持续打磨压气机叶片精锻及精密部件加工技术，提高公司核心技术水平和市场竞争力。公司在行业内拥有良好的声誉，先后获得国家级“专精特新小巨人企业”、国家“高新技术企业”、江苏省航空发动机关键零部件先进制造工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省示范智能车间等资质称号，品牌形象良好。未来，公司将继续坚持国际与国内航空发动机零部件市场并进的策略，一方面积极推动国际市场战略客户长期合作协议份额提升及新型号研制；另一方面，持续深化与境内战略客户的协作关系，坚定实施零部件专业化战略，抓住市场发展机遇，推动总量、经营业绩的长期增长，成为世界一流的航空发动机零部件供应商。

综上，公司现有市场储备能够支撑本次募投项目建成后的新增产能消化。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

（一） 积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募投项目的逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，增加以后年度的股东回报。

（二） 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司已

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。

（三） 完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障、提升经营和管理效率。

（四） 完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2023年8月7日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补

措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2023年8月8日