航亚科技：第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2024-022
无锡航亚科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开和出席情况
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年4月17日以现场方式召开。会议通知已于2024年4月14日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长严奇主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法规和《无锡航亚科技股份有限公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：
（一）审议《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经与会董事认真审议，认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合相关法律、法规、《无锡航亚科技股份有限公司章程》和公司内部管理制度的规定，2024年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与第一季度报告编制和审议的人员有违反内幕信息规定的行为，公司严格按照上市公司相关财务制度规范运作。《2024年第一季度报告》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。全体董事一致同意通过此报告。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《无
锡航亚科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
（二）审议《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》经与会董事认真审议，认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，构建公司经营团队的长期激励与约束机制，强化管理层与股东的利益共担共享约束机制，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，同意实施2024年限制性股票激励计划。
公司关联董事严奇及其一致行动人阮仕海、邵燃与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。其余非关联董事一致同意通过此议案。
审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号2024-024）及《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
（三）审议《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
经与会董事认真审议，认为《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，能够保证公司本次激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的高质量实现，同意实施该考核办法。
公司关联董事严奇及其一致行动人阮仕海、邵燃与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。其余非关联董事一致同意通过此议案。
审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将离职员工或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更
与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会根据本次激励计划的实际情况决定委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司关联董事严奇及其一致行动人阮仕海、邵燃与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。
审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于注销子公司无锡航亚盘件制造有限公司的议案》
经与会董事认真审议，同意公司注销无锡航亚盘件制造有限公司，本次注销
进一步整合和优化了现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，对公司损益无重大影响，对公司整体业务的发展和生产经营不会产生实质性的影响，不会损害公司及股东利益。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《无锡航亚科技股份有限公司关于注销子公司无锡航亚盘件制造有限公司的公告》（公告编号2024-026）。
（六）审议《关于更换审计部负责人的议案》
经与会董事认真审议，同意聘任黄勤为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《无锡航亚科技股份有限公司关于更换审计部负责人的公告》（公告编号2024-027）。
（七）审议《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会审议事项涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，董事会提请召开2024年第一次临时股东大会。
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2024-028）。
特此公告。
无锡航亚科技股份有限公司董事会
2024年04月18日