航亚科技：2025年年度股东会会议资料

证券代码：688510证券简称：航亚科技

无锡航亚科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

无锡航亚科技股份有限公司2025年年度股东会资料目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 4

2025年年度股东会会议议程 ...... 6

议案一：关于公司2025年度利润分配预案的议案 ...... 10

议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 11

议案二附件：无锡航亚科技股份有限公司2025年度董事会工作报告 ...... 12议案三：关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案 ...... 21

议案四：关于公司2026年度申请综合授信额度的议案 ...... 22

议案五：关于2026年度日常关联交易预计的议案 ...... 23议案六：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案.........24议案七：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 25

议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 26

议案九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 36议案十：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案.37议案十一：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 38

议案十二：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 39议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 40

议案十四：关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案 ...... 41议案十五：关于制定《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 42

议案十六：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案.........43议案十七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 44

议案十八：关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的议案 ...... 47

议案十九：关于选举伏蓉女士为第四届董事会非独立董事的议案 ...... 49

议案十九附件：第四届董事会非独立董事候选人简历 ...... 50

无锡航亚科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《无锡航亚科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会如下须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人（以下统称“股东”）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

出席会议的股东须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供一份复印件，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司依法有权拒绝其他人员进入会场。

会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，应维护股东会的正常秩序。

四、为维持会议秩序，经会议主持人同意股东方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言

或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关、可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十一、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡航亚科技股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。

无锡航亚科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月11日14:00

（二）现场会议地点：无锡市新东安路35号无锡航亚科技股份有限公司1号门

（三）会议召集人：无锡航亚科技股份有限公司董事会

（四）股权登记日：2026年4月30日

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月11日至2026年5月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月11日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票人、监票人

（五）宣读议案

注：本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》。

（六）与会股东发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）计票人、监票人统计现场表决结果

（九）主持人宣布现场表决结果

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读见证法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束

无锡航亚科技股份有限公司2025年年度股东会议案

议案一：关于公司2025年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度归属公司普通股股东净利润为101,930,536.27元，截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为人民币282,072,759.65元。

本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本259,522,608股，以此计算合计拟派发现金红利51,904,521.6元（含税）。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，经股东会审议通过本议案后即授权董事会负责调整及披露具体调整情况。

本议案已经2026年4月16日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。《无锡航亚科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2026-016）已于2026年4月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司

2026年5月11日

议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，公司董事会基于2025年工作情况及公司实际经营情况，编制了《无锡航亚科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》（详见附件）。

本报告已经2026年4月16日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司

2026年5月11日

议案二附件：无锡航亚科技股份有限公司2025年度董事会工作报告2025年度，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡航亚科技股份有限公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司董事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度，本着对股东负责的宗旨，勤勉履职开展董事会各项工作。现将董事会2025年度重点工作及2026年的工作计划报告如下：

一、公司董事会去年开展的重点工作

（一）提升公司规范治理水平

1、完善治理制度体系董事会依据新《公司法》系统推进治理结构优化，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等11项核心治理制度进行修订完善与全面审议；废止《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的制度，明确不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，董事会关注公司价值传递，制定《市值管理制度》，明确市值管理目标、组织架构与实施路径，推动公司投资价值的持续提升。

2、优化董事会结构与履职机制董事会完成了新一届换届改选工作，引入王世璋先生、沈顺安先生、方红涛先生三位具备深厚行业经验与扎实专业背景的新成员，优化了董事会整体知识与能力结构。同时不断完善董事履职机制，推动外部董事更深入地介入公司治理实践，常态化到公司参与相关事务的研讨与决策支持，结合自身专业视角，围绕业务发展、管理提升等方面积极提供建设性意见与建议，助力公司治理效能与决策质量的提升。

3、强化内控与审计闭环董事会持续推动公司内部控制体系、内部审计体系的建立完善及实施。协同外部专业机构共同修订并正式发布了新版《内部控制手册》，确保了内控要求的适用性与先进性。董事会严格依据手册要求，组织开展了包括刀具管理、人力资源绩效管理、三期固定资产投资管理等重点领域的专项内部审计，形成具有针对性的管理建议与整改要求，并对整改落实情况进行持续跟踪，力促内控效能的提

升。

4、引领可持续发展实践董事会主导推动编制首份《环境、社会和公司治理（ESG）报告》。根据万得ESG评级结果，公司在所属细分行业中评级从BBB（排名28/87）提升至AA（排名11/92）。公司2025年在ESG方面的实践与绩效成果，已于2026年4月17日正式发布的《无锡航亚科技股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》中予以详尽披露。

（二）推动战略进阶

1、明确“十五五”战略方向董事会制定并发布《“十五五”战略发展规划纲要》，确立了迈向专业化、国际化、数字化发展的行动总纲，明晰阶梯式发展目标、核心业务布局及实施路径，规划重点任务、资源保障与风险应对机制，为“十五五”期间的高质量发展提供了路径指引。

2、推动新产能战略布局董事会聚焦全球市场与供应链重塑契机，推进海外与国内新产能建设。马来西亚新工厂进展顺利，完成了厂房选址、建设方案设计、技术路线、土地购置、公司注册、ODI审批等前期工作。项目建成满产后预计将实现年新增压气机叶片150万片、医疗骨科植入类锻件100万件的产能；无锡机匣类业务完成主体方案设计，项目建成后预计将形成每年约8,000件机匣产能。董事会将持续跟踪项目进展，确保战略落地与资源配置匹配。

（三）加强资源能力建设

1、前瞻布局复合材料能力董事会前瞻布局新型复合材料零件的制造技术研发与产业化配套能力建设，成功嵌入相关科研院所的复合材料加工供应链体系，研发车间已于2025年5月正式投产，实现多个零件的研发交付或进入小批生产，并参研国家级科研项目，公司已初步构建涵盖多工序的复合材料精密机加工能力。

2、引领数字化转型在董事会的战略引领与前瞻规划下，公司坚定推进数字化转型，核心系统集成与数据治理取得显著成效。推动产品生命周期管理系统（PLM）、制造执行系

统（MES）与企业资源计划系统（ERP）三大核心系统的集成机制，在叶片、整体叶盘、医疗等业务单元实现全价值链数据共享。推动人工智能与业务场景融合，在知识管理、智能辅助决策等领域实现初步应用。

3、提升产线智能化水平董事会持续增加投资，提升产线的自动化、智能化水平。年内，公司系统推进覆盖锻造、精密加工等关键工序的10余个自动化项目，在提升特定环节生产效率、稳定产品品质与降低人工依赖等方面取得阶段性成果。

（四）深化组织发展建设

1、优化组织架构董事会推动公司级经营策划与综合统筹的核心枢纽职能，设立数智化部和质量体系部门，设立整体叶盘分厂、机匣盘件分厂与原叶片分厂、医疗业务板块与贵州航亚形成独立运营，协同发展的格局。

2、发布专业化准则董事会持续推动企业文化建设，与北京大学教授团队紧密合作，总结凝练公司发展理念和基本原则，通过多轮研讨，最终形成了围绕公司专业化定位和战略的一整套发展理论——《航亚科技专业化发展准则》，并于公司上市五周年之际正式发布，为公司的长期战略决策与日常运营管理提供了清晰的理论依据和文化基石。后续将纳入干部培训与绩效考核体系，推动公司文化落地。

3、深化股权激励机制董事会继续深化利益共享、风险共担机制，完成首期股权激励方案第一次归属程序，相关激励已转化为核心团队共享发展成果的切实权益；并完成对预留部分的授予安排，向27名管理层或核心人员授予100万股，通过制度性安排将核心人才与公司长远发展深度绑定，为核心团队注入持续动力。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开6次董事会会议，审议通过多项议案，具体情况如下：

（二）董事会召集股东会的情况报告期内，公司董事会召集并组织召开股东会2次，会议的提案、召集、出席、议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，具体情况如下：

（三）董事会各专门委员会履职及运作情况2025年，董事会继续发挥各专门委员会在公司治理方面的作用。一方面通过定期会议对重大事项履行决策职责。报告期内，董事会专门委员会共召开了4次审计委员会会议、2次战略与可持续发展委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，为董事会决策提供专业支撑。会议情况如下：

另一方面还积极组织专项研讨，增进决策深度，开展多次由独立董事与外部董事共同参与的现场专项工作，不定期召开专门委员会专题会议，聚焦核心议题进行集中研讨，明晰了公司的战略方向与核心投资路径，形成了具体可行的经营改善思路与对策，有效提升了决策质量。报告期内专题会议主要情况如下：

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，共参加董事会会议6次，列席公司股东会会议2次，召开独立董事专门会议1次，就公司重要及重大事项发表独立意见，切实维护了中小投资者的权益。

（五）信息披露情况报告期内，公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》要求，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时报送和披露信息，维护资本市场形象。

（六）投资者关系管理报告期内，公司通过业绩说明会、现场调研、专线电话、E互动平台等多种渠道加强与投资者的联系与沟通，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，通过上证路演中心及第三方平台召开5场业绩交流会，参加2025无锡上市公司投资者集体接待日活动，并在上市五周年之际现场举办投资者接待日活动，确保维护全体股东利益尤其是中小股东的利益。

三、2026年重点工作

（一）强化公司治理与制度建设董事会将持续夯实治理根基、提升决策效能、增强内控韧性。严格依据新《公司法》及相关监管规定，继续修订并完善公司治理制度，重点落实《上市公司治理准则》中关于建立董事高管薪酬管理制度的要求，推动经营层述职与考核评价体系的制度化、规范化建设；组织独立董事、外部董事来公司实地工作，并完善外部董事常态化参与公司事务的机制，进一步发挥董事在战略咨询、风险监督与专业建言方面的作用，提升履职实效；发挥各专门委员会职能作用，推动董事会从“会议决策”向“过程参与、持续赋能”深化，提高董事会的战略决策能力；强化

内控与审计闭环，提升风险防控能力和运营合规水平。

（二）推动战略进阶董事会将持续强化战略引领，结合内外部环境变化，动态优化“十五五”战略发展规划，确保战略的前瞻性、适应性与可执行性。

2026年，董事会将继续扎实推动马来西亚与无锡两地的产能布局与规划建设，确保项目按节点高质量落地，夯实国际化与专业化发展的产能基础。董事会将密切关注市场趋势，强化公司业务战略前瞻性分析，切实履行董事会经营计划和投资方案决定权，确保公司业务可持续发展。

（三）落实再融资方案

董事会将围绕公司战略发展需求与具体项目投资安排，积极推进实施再融资方案，确保融资进度与项目建设、业务拓展的资金需求实现动态衔接与精准匹配，优化资本结构，支撑公司可持续高质量发展。

（四）推动数转智改

董事会将持续加大数转智改方面的投入，继续引领推进以“数字化智能化”为引擎的运营一体化工程，推动核心系统集成，让数据驱动流程优化。支持制造环节实施系列自动化项目，提升产线的柔性化与智能化水平。

（五）深化组织赋能

董事会将以“文化引领、智能赋能、人才支撑、机制保障”四位一体的系统工程推动文化升维，并纳入常态化管理，为战略执行凝聚更坚实的思想共识与行为根基。同时将结合公司发展阶段与行业人才竞争态势，持续优化员工激励方案，进一步激发核心骨干与高潜人才的持续奋斗与价值创造活力。

（六）践行可持续发展理念

2026年，董事会将持续深化ESG管理与经营管理的融合，设定可量化、可追踪的ESG阶段性目标与衡量基准，推动ESG有效嵌入日常运营与管理体系。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案三：关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）系我公司2025年度审计机构。在担任公司2025年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务，顺利完成了公司2025年度审计工作。

鉴于公司与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系，为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为股东服务，公司拟续聘其为本公司2026年度的审计机构，聘用期为一年。

本议案已经2026年4月16日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。《无锡航亚科技股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2026-017）已于2026年4月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司

2026年5月11日

议案四：关于公司2026年度申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币十五亿元的综合授信额度。综合授信项下业务包括短期流动资金贷款、固定资产贷款、保函、承兑汇票、外汇套期保值等。前述综合授信额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，遵照内部相关管理流程，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

公司已以账面价值为4,538万元的设备为贵州航亚科技有限公司流动资金及项目贷款提供抵押担保。

公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人与银行等金融机构签署上述授信额度内的有关法律文件。

本议案已经2026年4月16日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司

2026年5月11日

议案五：关于2026年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《无锡航亚科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，公司对自2024年度股东会至2025年年度股东会期间与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2025年度股东会至2026年度股东会拟发生的日常关联交易进行预计。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-018），本议案已经2026年4月16日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

公司关联股东中国航发资产管理有限公司与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

无锡航亚科技股份有限公司

2026年5月11日

议案六：关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定及要求，结合公司实际情况并参考行业薪酬水平，公司对董事2025年度薪酬情况进行确认，并制定了2026年度董事薪酬方案。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-020），本议案已经2026年4月16日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

公司关联股东严奇、邵燃、阮仕海、朱国有、黄勤、朱宏大、张广易、丁立、无锡华航科创投资中心（有限合伙）与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

无锡航亚科技股份有限公司

2026年5月11日

议案七：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代表：

为促进公司的持续稳定发展，保障公司项目的顺利推进，拓宽公司融资渠道，公司拟申请在中国境内向不特定对象发行可转换公司债券。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

本议案已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币

100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起

年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上交所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的

价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前最终协商确定。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向现有股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）可转换公司债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；

（2）拟修改《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司提出重大债务重组方案；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（10）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）可转换公司债券评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十二）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转换公司债券方案须经上交所发行上市审核及中国证监会注册

同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

本议案已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。本议案已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案十：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。本报告已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案十一：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用

的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。本报告已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十二：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至2025年9月30日的《无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，公司聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2026-004）及《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于无锡航亚科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

与采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-007）。本议案已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案十四：关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善和健全分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况，公司制定了《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》（公告编号：2026-005）。本议案已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案十五：关于制定《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持

有人会议规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况，制定了《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。本议案已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案十六：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司结合本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

具体内容详见公司于2026年2月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。本议案已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案十七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本

次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1.授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，修订、调整和补充本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案，制定和实施最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及发行对象、向现有股东优先配售的比例、债券利率、转股价格的确定及其调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2.授权公司董事会根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；

3.授权公司董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议、合同、申请文件及其他相关文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4.授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请保荐人（主办券商）、会计师事务所及律师事务所等相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料，办理相关的申请、报批、登记、备案等手

续，全权回复证券监管部门的反馈/问询意见，以及决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5.授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

6.授权董事会根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

7.授权公司董事会在本次发行的可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

8.授权公司董事会办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后设立募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；

9.如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东会重新审议表决的事项外，授权公司董事会根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜；

10.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施。

为把握市场时机，简化内部审批程序、提高决策效率，在公司股东会批准上述授权后，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关事宜。

上述授权事项中，第5-9项授权有效期为自公司股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日，其余事项授权自公司股东会审议通过之日起

个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。

本议案已经2026年2月12日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

议案十八：关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的议案各位股东及股东代表：

为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，并拟修订及制定部分治理制度，具体涉及制度如下：

18.01《无锡航亚科技股份有限公司章程》

18.02《无锡航亚科技股份有限公司股东会议事规则》

18.03《无锡航亚科技股份有限公司董事会议事规则》

18.04《无锡航亚科技股份有限公司独立董事工作制度》

18.05《无锡航亚科技股份有限公司对外担保管理制度》

18.06《无锡航亚科技股份有限公司关联交易管理制度》

18.07《无锡航亚科技股份有限公司对外投资管理制度》

18.08《无锡航亚科技股份有限公司信息披露管理制度》

18.09《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》

18.10《无锡航亚科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》

18.11《无锡航亚科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

同时，董事会提请股东会授权办理后续章程备案等具体事宜，上述备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《无锡航亚科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号2026-022）及拟修订、制定的相关制度内容。本议案已经2026年4月16日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司

2026年5月11日

议案十九：关于选举伏蓉女士为第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：

为保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名并经董事会提名委员会审核，公司拟选举伏蓉女士为第四届董事会非独立董事（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

本议案已经2026年4月16日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡航亚科技股份有限公司关于非独立董事辞职及补选第四届董事会非独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-019）。现将此议案提交股东会，请予审议。

无锡航亚科技股份有限公司

2026年5月11日

议案十九附件：第四届董事会非独立董事候选人简历伏蓉女士，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理硕士，FCG特许公司治理公会资深会士，HKFCG香港公司治理公会资深会士。曾任上海电器股份有限公司总经理办公室副主任，ABB中国投资有限公司低压产品部市场主管，上海输配电股份有限公司董事会秘书、证券部部长，上海电气集团股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任、投资者关系部部长、集团办公室主任，上海电气控股集团有限公司总经济师等职务。