天微电子：2022年年度股东大会会议资料
四川天微电子股份有限公司 2022年年度股东大会
四川天微电子股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年4月会议资料将于会后统一回收，感谢配合
四川天微电子股份有限公司 2022年年度股东大会
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会议程 ...... 5
议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 8
议案三：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案四：关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案 ...... 10
议案五：关于公司《2022年年度报告全文及其摘要》的议案 ...... 11
议案六：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 12
议案七：关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案 ...... 13
议案八：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 16
四川天微电子股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知
四川天微电子股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川天微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、公司建议股东、股东代理人及其他出席者采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东、股东代理人及其他出席者应配合现场要求，接受身份核对等相关工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知中所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
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者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但对于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
四川天微电子股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月24日披露于上海证券交易所网站的《四川天微电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。
四川天微电子股份有限公司 2022年年度股东大会议程
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2022年年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年4月14日14时30分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道物联一路233号四川天微电子股份有限公司会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月14日
至2023年4月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长巨万里
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案
1. 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
2. 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》
3. 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
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4. 《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》
5. 《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》
6. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
7. 《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》
8. 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言及提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东及代理人对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
四川天微电子股份有限公司董事会 2023年4月14日
议案一：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司董事会对2022年度主要工作情况进行了总结，具体详见2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。本议案已于2023年3月23日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2023年4月14日
议案二：关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定和要求，勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，积极推进监事会各项决议的实施，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。现将公司监事会2022年度工作情况进行总结汇报，具体详见2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。本议案已于2023年3月23日经公司第二届监事会第二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会
2023年4月14日
议案三：关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
为说明公司2022年度财务决算情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体详见2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。本议案已于2023年3月23日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2023年4月14日
议案四：关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案各位股东及股东代理人：
为说明公司 2022年度内部控制情况，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，具体详见2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。本议案已于2023年3月23日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2023年4月14日
议案五：关于公司《2022年年度报告全文及其摘要》的议案各位股东及股东代理人：
根据2022年度公司运营情况，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，具体详见2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及摘要。本议案已于2023年3 月23日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2023年4月14日
议案六：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，四川天微电子股份有限公司及全资子公司（以下合称“公司”）拟使用不超过人民币20,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益。
为控制风险，现金管理所购买的产品必须是银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流通性好、中低风险、稳健型金融机构产品，在不超过人民币20,000.00万元，在该额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟在上述额度范围内授权法定代表人签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
具体详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2023-025）。
本议案已于2023年3月23日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
2023年4月14日
议案七：关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司会计报表的审计等相关工作，聘用期限为一年。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）
成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号
总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼
首席合伙人：李武林先生
截至2022年12月31日，华信所合伙人共有51人，注册会计师人数133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师106人。
四川华信2022年度的收入总额为16,535.71万元，审计业务收入16,535.71万元（包括证券业务收入12,751.01万元）。
四川华信2022年度服务的上市公司年报审计客户共计44家，审计客户主要行业包括：制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、文化、体育和娱乐业、建筑业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额12,111.10万元，本公司同行业上市公司审计客户6家。
2、投资者保护能力
四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额8,000.00万元，职业风险基金2,558.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年华信所无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、会计师事务所及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的总体情况等。
近三年四川华信因执业行为受到监督管理措施5次；10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施11次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：武兴田，注册会计师，注册时间为1996年2月，自2000年7月加入本所并从事证券业务类业务，自2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署审计报告的情况包括：四川美丰化工股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司、华西证券股份有限公司等。
（2）拟签字注册会计师：李星星，注册会计师，注册时间为2019年6月，自2018年7月加入本所并从事证券业务类业务，自2021年开始为本公司提供审计服务；近三年审计的公司包括：四川浪莎控股股份有限公司、南宁百货大楼股份有限公司，四川和邦生物科技股份有限公司等。
（3）拟签字注册会计师：汪红君，注册会计师，注册时间为2020年8月，自2019年7月加入本所并从事证券业务类业务，自2022年开始为本公司提供审计服务；近三年审计的公司：南宁百货大楼股份有限公司、四川和邦生物科技股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司等。
（4）拟安排质量控制复核人员：廖群，注册会计师，注册时间为2000年6月，自2001年3月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在本所执业，自2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司包括：四川泸天化股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司、四川振静股份有限公司、四川川大智胜软件股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都三泰控股集团股份有限公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司等。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人武兴田、拟签字注册会计李星星、汪红君和项目质量控制复核人廖群最近三年未因执业受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
四川华信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在影响项目独立性的情况。
4、审计收费
2022年度公司审计费用为人民币伍拾伍万元，本年为第二个上市审计年度。
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则以及 2023年度审计工作量，届时由公司与四川华信协商确定具体报酬。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2023年4月14日
议案八：关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润44,838,697.35元，母公司未分配利润为160,969,961.17元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。按此计算，公司2022年度以集中竞价方式回购股份金额为41,296,079.78元（不含交易费用），本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为92.01%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。
公司2022年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。
本议案已于2023年3月23日经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2023年4月14日