天微电子：第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：688511 证券简称：天微电子 公告编号：2023-035
四川天微电子股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年4月27日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2023年4月21日以电子邮件形式向公司全体董事、监事发出。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由董事长巨万里先生主持。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，董事巨万里、张超、陈建、陈丛禹为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际情况，同意公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，董事巨万里、张超、陈建、陈丛禹为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《四川天微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
具体议案内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予/回购价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑦授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的继承事宜；
⑧授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑨授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，董事巨万里、张超、陈建、陈丛禹为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
本议案尚需公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
（五）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2023年5月15日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关事项。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
董事会2023年4月28日