天微电子：2023年度独立董事述职报告(祁康成)

四川天微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人祁康成，作为四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，同时担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等规定，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，促进公司规范运作、健康发展，维护公司、全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2023年度独立董事履职情况作如下报告：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况祁康成先生，1989年7月至1996年3月任河南安阳电子管厂助工；1996年3月至今任电子科技大学光电学院副教授；2020年6月至今任四川天微电子股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、2023年度独立董事履职情况

（一）会议出席情况2023年度，公司共召开了8次董事会，3次股东大会，本人参会情况如下：

本人认真审阅了会议议案及相关资料，与公司管理层沟通交流，利用自身专业知识以及执业经验，参与各议案的讨论并提出建议，为公司董事会科学决策提供了重要参考意见。2023年度，公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，本人谨慎、独立地行使了表决权。

（二）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等4个专门委员会。根据独立董事的履历及专长，本人分别在薪酬与考核委员会中担任主任委员、在审计委员会中担任委员。

（三）现场考察情

报告期内公司共召开战略委员会1次，审计委员会会议5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次。本人均亲自出席了相关会议，积极参与讨论和审议相关议案。专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

况

2023年，本人利用视频会议、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并充分利用参加现场会议的机会对公司进行现场走访和考察，深入了解公司经营情况、管理和财务状况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。本人同时保持关注外部环境对公司的影响，充分运用自身的专业知识和多年的工作经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事的职责。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

2023年，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况。公司董事会在做出重大决策前，充分征求本人的专业意见，对本人提出的建议能及时落实。公司为本人更好地履职提供了必要的配合和支持。

三、2023年度独立董事履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易公司独立董事严格按照公司《公司关联交易管理办法》及有关法律法规规定，对公司生产经营过程中是否存在关联交易及关联交易具体情况进行审慎判断，报告期内，公司未发生关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司在2023年聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，四川华信（集团）会计师事务所具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2023年2月15日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。对于以上议案，本人认真审核并发表了同意的独立意见。

2023年3月3日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。对于以上议案，本人认真审核并发表了同意的独立意见。

报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年2月15日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第二届董事会董事薪酬方案的议案》。2023年3月3日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司董事和高级管理人员的薪酬方案参照了依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、股权激励情况

报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括审核《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励

计划实施考核管理办法》，审议《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、总体评价和工作展望2023年，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，按照法律法规及《公司章程》《公司独立董事管理制度》的规定，忠实勤勉的履行职责，及时了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、独立、公正地履行职责，加强同其他董事、监事及管理层之间的沟通与合作，勤勉尽责，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平。同时，积极参加交易所的相关培训，提高业务水平，更好的发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营。

特此报告。

（以下无正文）