天微电子：董事和高级管理人员薪酬管理制度

四川天微电子股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善四川天微电子股份有限公司(以下简称“公司”)法人 治理结构,建立健全科学有效的激励与约束机制,充分调动董事、高级管理人员 的积极性、主动性和创造性,提升公司经营管理水平和核心竞争力,保障公司持 续、健康、高质量发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《四川天微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的 相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员,具体包括以下人员:

(一)公司全体董事(包括非独立董事、独立董事)

(二)高级管理人员(包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公 司章程》规定的其他高级管理人员)。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则:

(一)责、权、利相统一原则,薪酬水平应与其岗位价值、责任大小、风险 承担相匹配;

(二)业绩导向与市场对标原则,个人收入与公司整体经营业绩、个人绩效 表现挂钩,并参考同行业、同规模企业薪酬水平;

(三)长期发展与可持续性原则,薪酬结构应有利于促进公司战略目标实现 和长期价值创造;

(四)激励与约束并重原则,薪酬发放与绩效考核、合规履职、风险控制紧 密挂钩,实行奖优罚劣、可追索机制;

(五)公开、公平、公正原则,薪酬政策、决策程序及执行结果应依法依规 披露,接受监督。

第二章管理机构与职责

第四条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、薪酬 结构、薪酬发放、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,对公司薪酬制度执行 情况进行监督。

第五条董事的薪酬方案经董事会审议通过后,须提交股东会批准;高级管理 人员的薪酬方案由董事会审议批准,向股东会说明。在董事会或者薪酬与考核委 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第六条公司人事、财务等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行 公司董事、高级管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实施。

第三章薪酬构成与标准

第七条公司可以上年度工资总额为基数,按营业收入目标及效益状况等决 定董事、高级管理人员当年的薪酬总额。公司应当结合行业水平、发展策略、岗 位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。

第八条公司董事和高级管理人员薪酬、津贴标准如下:

(一)董事薪酬与津贴

在公司担任除董事职务以外的其他职务的非独立董事,依据其在公司所从事 的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬,不额外领 取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事,不领取薪酬,也不再另行领 取董事津贴(股东会另有决议的除外)。独立董事在公司领取独立董事津贴。

(二)高级管理人员薪酬

公司高级管理人员以其在公司担任的具体职务领取薪酬。

第九条公司董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励 收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之 五十。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况,按照公司相关薪酬管理 制度确定。绩效薪酬与绩效考核结果挂钩,以公司经营目标和个人绩效考核指标 完成情况为考核基础。

第十条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》对董事、高级管理人员实

施股权激励计划、员工持股计划等激励机制,相关事项按照有关法律、法规、《公 司章程》及公司其他制度执行。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十一条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员 会负责组织。考核标准如下:

(一)不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事,均不参与公司内部 与薪酬挂钩的绩效考核。

(二)在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员,根据公司内部与 薪酬挂钩的绩效考核标准进行考核,并依其职务和岗位进行发放。

第十二条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按 月发放,其绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据, 一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十三条 公司独立董事津贴按月发放。

第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第五章止付追索与薪酬调整

第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着 公司经营情况的不断变化而作相应的调整,以适应公司的进一步发展需要。

第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收

集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以确保薪酬的实际购买力水平不降低作为 公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)岗位调整或职务变化。

第六章附则

第十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、规范 性文件或《公司章程》相抵触的,以有关法律法规、规范性文件或《公司章程》 的规定为准。

第二十条 本制度由董事会制定,自公司股东会审议通过之日起生效,修改 时亦同。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。