慧智微：信息披露管理制度(2024年7月修订)

广州慧智微电子股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 基本原则第一条 为了规范广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指达到法律、法规、中国证券监督管理委会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的关于上市公司信息披露标准要求的，将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响或对投资决策有较大影响的事项。本制度所称“披露”系指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第三条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

第八条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。

第九条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；

（四）其他发生重大事项的情形。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，属于临时性商业秘密等情形，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第十一条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。

公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

第二章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第十四条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第十五条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定

期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十七条 为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披露。

第十八条 公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

第十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

1.董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

2.监事会对董事会专项说明的意见和决议；

3.会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

4.中国证监会和上交所要求的其他文件。

第二十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第二十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正

及相关披露》等有关规定，及时披露。第二十二条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。

公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。

第二十三条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。

公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

第二节 业绩预告和业绩快报

第二十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

1.净利润为负值；

2.净利润实现扭亏为盈；

3.净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

4.利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

5.期末净资产为负值；

6.上交所认定的其他情形。

公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第二十五条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照《股票上市规则》第6.2.5条的要求披露业绩快报。

第二十六条 公司因《股票上市规则》第12.4.2条规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在《股票上市规则》第6.2.4条规定的重大差异的，应当按照上交所相关规定及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第二十九条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第三十条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。

第三节 应当披露的交易

第三十一条 本节所称“交易”包括下列事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（购买银行理财产品的除外）；

3.转让或受让研发项目；

4.签订许可使用协议；

5.提供担保；

6.租入或者租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与或者受赠资产；

9.债权、债务重组；

10.提供财务资助；

11.上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

第三十三条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第三十二条，及时披露分期交易的实际发生情况。

第三十四条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

第三十五条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

第三十六条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第三十九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第四十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当披露。第四十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

1.公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

2.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

3.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6.关联交易定价为国家规定；

7.关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

8.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

9.上海证券交易所认定的其他交易。

第四节 行业信息和经营风险第四十三条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。

第四十四条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：

1.所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；

2.核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；

3.当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；

4.在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；

5.其他有助于投资者决策的行业信息。

公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。

本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。

第四十五条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

1.原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；

2.公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

3.新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市

场成熟度、政策环境及市场竞争等；

4.新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；

5.新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

6.新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

7.监事会对公司开展新业务的意见；

8.上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。

第四十六条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

第四十七条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：

1.业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

2.主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

3.所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

4.持续经营能力是否存在重大风险；

5.对公司具有重大影响的其他信息。

第四十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：

1.核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；

2.经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

3.行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

4.宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

5.其他重大风险。

第四十九条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：

1.国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

2.原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

3.核心技术人员离职；

4.核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；

5.主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

6.主要产品或核心技术丧失竞争优势；

7.其他重大风险事项。

第五十条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

1.发生重大环境、生产及产品安全事故；

2.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

3.不当使用科学技术或违反科学伦理；

4.其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第五十一条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响：

1.可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

6.预计出现股东权益为负值；

7.主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

9.主要银行账户被查封、冻结；

10.主要业务陷入停顿；

11.董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；

12.被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

13.控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

14.实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

15.上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用《股票上市规则》第7.1.2条的规定。

第五十二条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

1.法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

2.重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

3.法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

4.破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

第五节 其他重大事项

第五十三条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上交所可以根据需要安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

第五十四条 公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的,应当按照《股票上市规则》第9.1.4条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

第五十五条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

1.是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

2.股价是否严重偏离同行业公司合理估值；

3.是否存在重大风险事项；

4.其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第五十六条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

第五十七条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

1.本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

2.本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

3.控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

4.控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

5.股份质押对公司控制权的影响；

6.上交所要求披露的其他信息。

第五十八条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

1.债务逾期金额、原因及应对措施；

2.是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

3.本制度第五十七条第3项至第5项规定的内容；

4.上交所要求披露的其他信息。

第五十九条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

第六十条 公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第六十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照《股票上市规则》第7.1.5条规定计算）1%以上；

2.股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

3.董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影

响的其他诉讼、仲裁。第六十二条 公司应当履行承诺，未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。公司应当督促相关方履行承诺，相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。第六十三条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。第六十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.变更会计政策或者会计估计；

4.公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

5.聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

6.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

7.持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

8.发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

9.上交所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照适用《股票上市规则》第7.1.2条的规定或上交所其他规定。

第三章 信息披露的程序

第六十五条 公司信息披露的内部审批程序如下：

（一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核。

（二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议、监事会决议。

（三）董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

1．以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2．以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

3．在董事会授权范围内，总经理有权审批的经费事项需公开披露的，该事项的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

4．控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后，提交公司总经理和公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

（四）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理或董事长最终签发。

第六十六条 重大信息的报告程序如下：

公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六十七条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程如下：

临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第六十八条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第六十九条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第七十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当履行如下程序：

（一）相关部门或子公司提交信息披露暂缓与豁免申请书，并将部门负责人或子公司负责人签字的申请书、暂缓与豁免披露事项的相关书面资料报送董事会办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（二）董事会办公室负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，签署处理建议，必要时可由相关部门会签同意后，提交公司董事会秘书；

（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核并签署意见；

（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定并签署意见。

（五）公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第七十一条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息

披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第四章 信息披露的管理第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第七十四条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符

合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第七十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第八十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第八十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第八十四条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第八十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第八十六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度、股票上市相关规则规定的披露标准，或者本制度、股票上市相关规则没有具体规定，但证券交易所所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照股票上市相关规则及时披露。

第八十七条 公司在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向证券交易所报告，并立即公告。

第八十八条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的

人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第八十九条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五章 监督管理与法律责任第九十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第九十一条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第九十二条 公司本部各部门（包括各分公司）、各子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。第九十三条 公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，各分公司、控股子公司应指定专人负责信息披露工作，参股子公司的有关信息披露工作归由公司投资管理部负责。

第九十四条 公司各部门（包括各分公司）、各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司

或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第九十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第九十六条 信息披露不准确给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的审核责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任。

第九十七条 各分公司、控股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

第六章 附则

第九十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第九十九条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第一百条 本制度由公司董事会负责解释。

第一百〇一条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

广州慧智微电子股份有限公司2024年7月