苑东生物：总经理工作细则

成都苑东生物制药股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则第一条 为提高公司科学管理水平，确保总经理及其他经理人员（以下简称“经理人员”）忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《成都苑东生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本细则。第二条 本细则所称经理人员即高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第三条 公司设总经理1名，设副总经理若干名，设财务总监1名。第四条 总经理对董事会负责，副总经理、财务总监对总经理负责。第五条 公司经理人员应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章 经理人员的任免第六条 公司经理人员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。经理人员任职应当具备以下基本条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品德；

（二）熟悉公司所涉行业的法律、法规、政策，掌握行业的基本知识、准确把握行业发展动态；

（三）具备很强的分析判断能力、组织控制能力和解决实际问题的能力，良好的语言表达和交流沟通能力。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司经理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

经理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为经理人员候选人的第一时间内，就其是否存在前述所列情形向董事会报告。

经理人员候选人存在前述所列情形之一的，公司不得将其作为经理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派经理人员的，该选举、委派或者聘任无效。经理人员在任职期间出现上述第一项至第六项情形的，相关经理人员应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。经理人员在任职期间出现上述第七项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

第八条 经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会审议经理候选人聘任议案的日期为截止日。

第九条 经理人员可以兼任董事，但由经理人员兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第十条 公司经理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。

第十一条 公司总经理由董事会聘任或解聘，公司副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或解聘。经理人员每届任期不超过聘任其为经理人员的董事会任期，任期届满，连选可以连任。

第十二条 公司经理人员可以在任期届满之前提出辞职，经理人员辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。

第三章 经理人员的职责

第十三条 总经理负责公司全面经营管理工作，对公司董事会负责，向董事会报告工作。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）总经理可以列席董事会会议，并有权提议召开董事会临时会议；

（十）决定未达到《公司章程》规定的需要提交董事会审议的日常经营范围内的交易事项，若前述交易事项与总经理存在关联关系的，总经理应将该等事项提交董事长决定；

（十二）《公司章程》和董事会授予的其他权限。

总经理在行使以上职权时应符合法律、法规及其它规范性文件的相关规定及《公司章程》的规定。

第十四条 总经理应履行下列职责：

（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据本工作细则和其他相关规定履行职

责，定期向董事会报告工作情况，听取意见；

（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，开拓新业务，增强公司的市场应变能力和竞争能力；

（五）采取切实措施，推进公司的现代化管理，增强企业的综合发展能力；

（六）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。

第十五条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作，其职权由总经理办公会议合理确定。副总经理应当有明确的职权和权限。根据授权，副总经理对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任，副总经理的职权范围为：

（一）依照工作分工，负责所分管的业务开展日常经营管理工作；

（二）协助总经理工作，并定期向总经理报告工作；

（三）对涉及其他副总经理分管范围内的工作主动沟通和听取意见，对分管范围内的重大事项和敏感问题及时向总经理报告；对政策性问题及时组织研究后向总经理提出建议；

（四）及时完成总经理交办或安排的其他工作。

第十六条 财务总监分管公司财务工作，在总经理的领导下开展工作。具体职权包括：

（一）全面负责公司财务会计管理；

（二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订财务相关的制度规范并报总经理及董事会审批；

（三）拟订财务机构设置方案，就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（四）审核公司重要财务会计事项；

（五）定期检查各职能部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；

（六）负责联络、协调公司与工商、税务等政府部门以及金融机构的工作；

（七）参加总经理会议，向总经理或总经理会议汇报工作；协助总经理拟定公司的目标资本结构、战略规划；从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与

重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（八）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）组织规划公司资金筹措方案，完善公司会计制度和管理，参与公司重要经济问题的分析和决策；

（十一）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。

第十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。其具体职责权限由《董事会秘书工作细则》规定。

第十八条 经理人员在执行股东大会、董事会和监事会的决议时，不应超越决议范围行使职权。

第十九条 未经董事会的授权或同意，经理人员即使离任或离职后也不得泄露其在任职期间所获悉的本公司商业秘密。

第二十条 经理人员及其配偶、子女、父母持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，在持有或变动的情形发生后2个交易日内如实向董事会申报。

第二十一条 总经理因故不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代行其职权，总经理不指定时，由董事会指定一名副总经理代行其职权。

第二十二条 经理人员列席董事会会议。非董事的经理人员在董事会会议上没有表决权。

第四章 约束及义务

第二十三条 经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》和本细则的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自泄露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十四条 经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》和本细则的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第二十五条 经理人员由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据《公司法》《公司章程》、本细则和聘用合同追究其责任，必要时还可以提前终止聘任：

（一）违反国家法律、法规、财经制度和《公司章程》、规章制度，损害国家或

公司利益的；

（二）由于个人重大失误，不能完成公司基本业务经营目标的；

（三）擅自在执行中变更股东大会和董事会决议内容或超越授权范围，给公司造成损失的；

（四）犯有其它严重错误的。

第二十六条 经理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定给公司造成损失的，公司有权要求赔偿，构成犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。

第五章 报告制度

第二十七条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十八条 总经理应定期向董事会或监事会提交公司经营管理工作报告。总经理应定期以书面形式向董事会或监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十九条 下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

（一）对公司董事会决议事项的执行情况；

（二）公司资产、资金的使用情况；

（三）公司主要经营指标的完成情况；

（四）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（五）与股东发生关联交易的情况；

（六）公司经营中的重大事件；

（七）董事会要求报告的其他事项。

第三十条 下列事项总经理应向公司监事会报告：

（一）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

（二）与股东发生关联交易的情况；

（三）公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

（四）监事会要求报告的其他事项。

第三十一条 遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后尽快报告公司董事长。

第六章 总经理办公会

第三十二条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第三十三条 总经理办公会由总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理组成，董事长、其他董事、监事和相关人员可以列席会议。

第三十四条 总经理办公会会议采取定期和临时两种形式召开。定期会议按每季度、半年度、年度召开，分析公司及各部门完成经营计划的情况、面临的经营形势及工作任务等。

临时会议可随时召开，原则上由总经理提议召开，各分管副总经理、财务总监也可根据工作需要提议召开临时总经理办公会。有下列情形之一时，应当在三个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为有必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第三十五条 召开总经理办公会会议之前，应按照公司内部会议管理制度的规定由专门部门或人员负责将会议时间、地点和内容以书面方式或电话等口头方式通知会议参加人。

公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席。

第三十六条 总经理办公会会议由总经理或其指定的副总经理主持。第三十七条 总经理办公会会议应按照公司内部会议管理制度的规定由专人做好会议记录。对总经理办公会会议研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。会议记录由总经理办公室负责保管。第三十八条 总经理办公会议原则上应按拟定议题、讨论议题、作出决定、实施决定等程序进行。

第三十九条 总经理会议对所讨论的议题应充分沟通，全体参会人员应明确阐明自己的意见或观点。涉及需投票表决的事项，参会人员需明确表明赞成或反对，每个参会人员有一票表决权，总经理会议的决定应由全体参会人员过半数通过。如对某项议题无法形成决定时，在保证相关人员充分沟通的前提下，公司应尽快召开新的总经理会议，对该议题做出决定。如对某项议题无法形成决定、而该议题对公司生产经营来说非常紧迫时，为了提高决策效率，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，主持会议的总经理或副总经理有权对会议所讨论的议题做出最后决定，并抄报董事长。由主持会议的副总经理作出决定的，应于会后报总经理同意。第四十条 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

第四十一条 总经理应当安排工作人员对总经理办公会议所议事项做成会议记录，总经理办公会会议记录应真实、准确、完整。

会议记录记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；

（二）出席、列席、记录人员姓名；

（三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定；

（四）出席人员要求记载的其他事项。

与会人员应当对会议记录进行签字确认。

第四十二条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第七章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限第四十三条 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，可根据公司制定的计划具体实施对外单项投资、经营开支、资产抵押、出租、租赁、处置等相关事项，超出授权权限须报董事长或董事会审批。

第四十四条 公司的投资、融资、资产重组、技术合作、引进、对外担保等重大合同由总经理组织有关部门进行可行性论证，制定计划和方案，在公司规定的范围内，按照程序办理处置。第四十五条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。第四十六条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长授权，可以授权副总经理或分公司经理签订。

第四十七条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，按照《公司章程》规定履行决策程序后，由董事长授权总经理或副总经理签批。

第八章 绩效评价与激励约束机制

第四十八条 公司对经理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。由董事会下设薪酬与管理委员会负责组织，具体考核与奖惩办法另行制定。

第四十九条 除根据《公司章程》应由董事会聘任的经理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第五十条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

第五十一条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，对前款所述重大影响事件负有责任的经理人员或其他相关人员，公司董事会或总经理办公会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。

因前述事件给公司造成损失的，公司保留追究相关责任人员责任的权利。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第九章 附 则第五十二条 本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第五十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第五十四条 本细则由董事会审议通过之日起生效及实施。本细则生效后原《总经理工作细则》中对应条款自动废止。

第五十五条 本细则由董事会负责解释和修订。