裕太微：2024年年度股东会会议资料

裕太微电子股份有限公司2024年年度股东会会议资料

目录

2024年年度股东会会议须知 ...... 12024年年度股东会会议议程 ...... 3

2024年年度股东会会议议案 ...... 5

议案一 ...... 5

关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 5

议案二 ...... 6

关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案三 ...... 7关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 7

议案四 ...... 8

关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 8

议案五 ...... 9

关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 9

议案六 ...... 10

关于2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 10

议案七 ...... 12

关于2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 12

议案八 ...... 13

关于补选第二届董事会非独立董事的议案 ...... 13

议案九 ...... 14关于调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加实施主.....14体、实施地点的议案 ...... 14

附件一《2024年度董事会工作报告》 ...... 21

附件二《2024年度监事会工作报告》 ...... 30

裕太微电子股份有限公司2024年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》《裕太微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东会须知。

一、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、持股证明、身份证明文件、营业执照复印件（加盖法人印章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过

分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由会议工作人员统一收票。

九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：

2025-019）。

裕太微电子股份有限公司2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)会议召开时间：2025年5月20日14点00分(二)会议召开地点：上海市浦东新区盛荣路

弄

号楼1F会议室

(三)会议召集人：公司董事会(四)会议主持人：公司董事长史清先生

(五)会议表决方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

(二)主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍出席及列席会议的公司董事、监事、高级管理人员及律师；

(三)宣读股东会会议须知；

(四)推举计票、监票成员；

(五)审议会议各项议案；

(六)听取《裕太微电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告》；(七)现场与会股东及股东代理人发言及提问；

(八)现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；(九)休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；

(十)复会，主持人宣读投票结果和股东会决议；

(十一)见证律师宣读法律意见书；(十二)签署会议文件；

(十三)宣布会议结束。

裕太微电子股份有限公司2024年年度股东会会议议案

议案一

关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《证券法》《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管指南第

号——年度报告相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，编制了2024年年度报告全文及摘要。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司全体董事严格遵照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，切实履行股东会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司董事会，审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司各项工作的规范、有序推进，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。公司《2024年度董事会工作报告》详见附件一。本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案三

关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司全体监事严格遵照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，切实履行股东会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司监事会，审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司各项工作的规范、有序推进，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。公司《2024年度监事会工作报告》详见附件二。本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案四

关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-20,167.84万元；截至2024年12月31日，母公司报表期末未分配利润为-28,055.45万元。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司上市后三年内股东分红回报规划》等相关规定，鉴于公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负数，考虑到目前产品研发、市场拓展及订单实施等活动资金需求量较大，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：

2025-013）。本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案五

关于续聘2025年度会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定履行了会计师事务所选聘流程。按照公司制定的《选聘会计师事务所评价表》对会计师事务所进行了评价，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况，并在质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备等方面能够满足公司2025年度审计的需要。因此，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的财务和内控审计机构，聘期

年，并提请股东会授权管理层根据审计工作量、市场情况等因素与审计机构协商确定审计费用。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：

2025-014）。本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案六

关于2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，同时结合公司经营目标、考核机制以及相关岗位职责，并参考市场行业薪酬水平，公司制定了董事2025年度薪酬方案，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，具体情况如下：

1、独立董事

独立董事计小青女士在公司领取独立董事薪酬津贴为人民币129,600元/年（税前）；独立董事姜华先生、王欣女士在公司领取独立董事薪酬津贴为人民币115,200元/年（税前）。

2、非独立董事

（

）在公司担任职务的非独立董事，薪酬依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。

（

）不在公司任职的外部非独立董事，不领取董事津贴。

3、其他说明

（1）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并按月予以发放。

（

）上述薪酬为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代理人予以审议。关联股东史清、欧阳宇飞、唐晓峰及其一致行动人苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案七

关于2025年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，同时结合公司经营目标、考核机制以及相关岗位职责，并参考市场行业薪酬水平，公司制定了监事2025年度薪酬方案，具体情况如下：

、监事薪酬方案

（1）在公司担任职务的监事，薪酬依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴。

（2）不在公司任职的外部监事，不领取监事津贴。

、其他说明

（1）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并按月予以发放。

（2）上述薪酬为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案八

关于补选第二届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

由于公司董事郭志彦先生因个人原因申请辞去公司董事一职，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名胡志宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。具体内容及候选人简历详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事离任暨补选第二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-018）。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案九

关于调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加实施主

体、实施地点的议案

各位股东及股东代理人：

一、募集资金及投资项目基本情况

（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3202号），同意公司向境内投资者首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格

92.00元，募集资金总额为人民币1,840,000,000.00元，扣除发行费用人民币168,300,199.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,671,699,800.72元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2023]第ZA10053号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

（二）募集资金使用情况截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

币种：人民币单位：万元

二、本次调整募投项目内部投资结构的具体情况及原因

（一）募投项目内部投资结构调整的具体情况根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，为提高募集资金使用效率，确保募投项目建设稳步推进，经公司审慎研究，拟对“车载以太网芯片开发与产业化项目”“网通以太网芯片开发与产业化项目”和“研发中心建设项目”的内部投资结构进行调整，募集资金募投项目承诺投资总额不变。该等募投项目内部投资结构调整前后具体情况如下：

1、公司拟对“车载以太网芯片开发与产业化项目”内部投资结构作出如下调整：

、公司拟对“网通以太网芯片开发与产业化项目”内部投资结构作出如下调整：

3、公司拟对“研发中心建设项目”内部投资结构作出如下调整：

注：以上数据如存在尾差，均由四舍五入导致。

（二）募投项目内部投资结构调整的原因基于当前半导体行业市场竞争格局与技术迭代趋势，结合公司项目研发的实际情况与战略发展需求，公司对“车载以太网芯片开发与产业化项目”“网通以太网芯片开发与产业化项目”及“研发中心建设项目”的内部投资结构进行优化调整，是基于以下因素所作出的决策：

（

）车载以太网芯片开发与产业化项目在车载以太网芯片的研发进程中，鉴于汽车电子领域对芯片可靠性、稳定性及兼容性的严苛标准，为确保产品能够满足ISO26262功能安全认证、AEC-Q100车规级认证、UNH、C&S、FTZ等行业规范要求，需开展大量的故障注入模拟测试、可靠性验证、标准符合度测试、兼容互操作测试、电磁兼容性测试等专项测试工作。因此，公司相应增加了功能安全故障注入仿真软件、引入功能安全专家咨询服务、功能安全认证服务、AEC-Q100/UNH/C&S/FTZ三方测试认证服务、高精度测试设备、专业仿真软件等专用设备的购置投入和场景搭建的建设支出，以搭建完善的芯片测试验证平台，为研发活动提供坚实的支撑与保障。另外，公司将通过优化项目团队结构、合理配置人力资源等方式，合理控制人力成本支出，在保障项目研发质量与进度的前提下，进一步降低研发活动所需的人力成本。

（2）网通以太网芯片开发与产业化项目公司致力于突破网通以太网芯片领域的关键核心技术，如超高性能

ADC/DAC设计技术、MACSec通信安全技术、LDPC/RS信道编解码及其低功耗实现技术等，公司将投入更多资源进行多项专门测试以及实际应用场景验证，以确保芯片产品在复杂网络环境下的性能表现与稳定性。公司将加大高精度网络测试仪器及配套软件等专用设备和测试场景建设的采购力度，进一步完善研发测试体系。另外，公司亦将秉持成本效益原则，进一步控制人力成本，保障项目在原预算范围内正常高效推进。

（3）研发中心建设项目为顺应行业发展趋势，把握市场新兴机遇，公司将研发中心建设项目的应用领域从单一的车载方向，拓展至数据通信、智能算力等多元领域。随着研发领域的拓展，公司研发项目涉及的芯片产品将向更高带宽、更高性能、更高集成度方向发展。在新产品的试制环节，为攻克技术难题，实现产品性能方面的突破，需要投入更多资源用于新工艺导入验证、MPW流片以及芯片测试费用等，公司预计试制费用将大幅增加。另外，公司将进一步强化成本管控意识，通过适当缩减项目建设投资和人力成本投入的方式保障项目持续顺利推进。

三、本次调整募投项目内部投资结构对公司经营的影响公司本次调整募投项目内部结构是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率、优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次调整符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、本次部分募投项目调整实施内容并增加实施主体、实施地点的具体情况及原因

（一）部分募投项目调整实施内容并增加实施主体、实施地点的具体情况

根据公司发展战略、业务布局、行业发展变化及实际生产经营需要，为了进一步提高募集金使用效率和项目实施进度，公司拟对首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”的部分建设内容进行调整。调整内容具体如下：

公司规划“研发中心建设项目”时，基于信息技术的迅速发展，以及汽车电子新兴应用领域的不断涌现，市场对车载网络通信处理器芯片等通信芯片提出了高

性能、高可靠性、高抗干扰能力等更高的性能和技术要求，“研发中心建设项目”主要专注于车载通信技术的应用与研究、汽车SOC芯片相关关键技术的研究等课题，从而基于公司已有的以太网物理层和网络层研发技术，对可处理不同通信协议的网络处理器技术做进一步研究。结合公司业务的发展和市场需求变化，公司现拟在原使用募集资金总额不变的前提下，在原计划研发课题的基础上增加对数据通信、智能算力等领域的高速有线通信芯片的开发设计研究。

该项目原实施主体为裕太微（上海）电子有限公司，公司拟增加裕太微电子股份有限公司上海分公司和裕太微电子股份有限公司为实施主体，新增裕太微电子股份有限公司上海分公司和裕太微电子股份有限公司的注册地址为实施地点，并开立募集资金专用账户。同时，为了推进募投项目实施，公司减少此前为了实施该募投项目而使用募集资金向裕太微（上海）电子有限公司增资的金额20,000.00万元。减资完成后，裕太微（上海）电子有限公司注册资本由28,000.00万元减少为8,000.00万元。具体情况如下：

（二）部分募投项目调整实施内容并增加实施主体、实施地点的原因党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，提出“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系”。《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。在党中央、国务院的高度重视下，我国把“加快数字化发展，建设数字化中国”作为“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。2025年1月，国家发展改革委、国家数据局、工业和信息化部联合发布《国家数据基础设施建设指引》，明确要建立高质量算力供给体系和数据高速传输网络，构建高速互联、高效调度、开放普惠、安全可靠的国家数据基础设施。

受益于国家政策的大力支持，我国数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，是加快发展新质生产力的关键领域和重要引擎。随着国家大力支持数字经济，推动“东数西算”、5G网络、千兆光网、工业互联网等新型基础设施建设，发展依托于算力网的人工智能技术及相关应用，智能计算市场迎来新的增长机遇，进入发展快车道。

根据中商产业研究院发布的报告，2020年至2024年全球数据中心市场规模由

亿美元增加至

亿美元，预测2025年全球数据中心市场规模将达

亿美元；2020—2024年中国数据中心市场规模由1,168亿元增加至2,773亿元，预测2025年中国数据中心市场规模将达3,180亿元。

而随着人工智能快速发展和不断成熟，AI大模型需要大算力，其训练时长与模型的参数量、训练数据量成正比。根据《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》显示：预计2025年全球AI服务器市场规模达1,587亿美元，生成式AI占比29.6%；2025年中国智能算力规模将达到1037.3EFLOPS，预计到2028年将达到2781.9EFLOPS，2023年至2028年期间，中国智能算力规模的五年年复合增长率预计达到46.2%。

有线通信芯片承担着信号转换、协议处理及接口控制等功能，是数据通信及智能算力服务器的高速数据传输通道和基础设施的核心，需要在低延迟、高速、容量等方面具有卓越的性能。

基于数据通信及智能算力的市场发展情况以及客户应用端需求的变化，结合公司未来发展规划的动态调整，为了更好地拓展公司在数据通信及智能计算领域的战略布局，提升公司的核心竞争力，经公司审慎地规划资源投入方向，进一步提升募投资金的使用效率，公司拟对“研发中心建设项目”募投项目实施内容进行调整，在原计划研发课题的基础上增加对数据通信、智能算力等领域的高速有线通信芯片的开发设计研究。同时为了更高效地推进项目建设进度，公司新增该募投项目的实施主体和实施地点，以优化资源配置，确保募投项目顺利实施并达成预期效益。本次调整部分募投项目实施内容并新增实施主体和实施地点符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2025-015）。

本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年5月20日

附件一《2024年度董事会工作报告》

裕太微电子股份有限公司2024年度董事会工作报告公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，切实履行股东会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司董事会，审议公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司各项工作的规范、有序向前推进。2024年度（以下简称“报告期”），公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、总体经营情况公司专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售。自2017年成立以来，公司始终坚持“市场导向、技术驱动”的发展战略，以实现通信芯片产品的高可靠性和高稳定性为目标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，逐步向上层网络处理产品拓展，目标瞄准OSI七层架构的物理层、数据链路层和网络层。

公司产品覆盖数通、安防、消费、电信、工业、车载等多个领域，产品分为商规级、工规级、车规级等不同性能等级，以及百兆、千兆、2.5G等不同传输速率和不同端口数量的产品组合，涵盖路由器、中继器、LED显示屏、智能电视、无线终端、光伏、充电桩、快递柜、机顶盒、网络打印机、摄像头、矿业、电力系统、数据中心、工业控制、船舶、交换机、服务器、工业互联网、工业自动化、智能仪表、辅助驾驶、毫米波雷达、智能中控、激光雷达等多个应用场景，可满足不同终端客户各种场合的应用需求。报告期内，随着半导体行业周期性收尾，市场需求持续复苏，下游客户需求有所增长；同时公司近年推出的

2.5G网通以太网物理层芯片等新产品经下游用户陆续验证导入，销售放量增长使得本期营业收入较上年同期有较大幅度增长。公司营业收入为39,622.65万元，较上年同期增加44.86%。截至报告期末，公司虽实现营业收入与毛利的双增以及资产减值损失减少，但销售费用和研发费用的

增长额大于上述因素带来的影响，仍处于亏损状态。在行业下行周期，公司持续保持高强度研发投入。截至报告期末，公司总人数为383人。其中研发人员占总人数的68.41%。公司吸引各模块人才，加速补充产品线。2024年公司合计支出研发费用29,360.50万元，占营业收入

74.10%，较2023年研发费用增长32.40%。研发费用的增长一方面是对现有产品进行迭代升级，另一方面加快车规级以太网物理层芯片、多端口以太网交换芯片等新产品的研发进度，进一步完善并拓展公司产品系列。

二、2024年度董事会履职情况公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东会的各项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（一）2024年度董事会及下属专门委员会会议召开情况

1、董事会会议召开情况：

2024年度，公司共召开

次董事会会议，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》相关规定及要求，对公司的相关事项进行了决策，程序规范，具体情况如下：

、董事会专门委员会召开情况公司董事会下设战略投资与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则。报告期内，各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。

（1）报告期内审计委员会召开5次会议

2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》

3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

3.01《关于聘任史清先生为公司总经理的议案》

3.02《关于聘任王文倩女士为公司董事会秘书的议案》

3.03《关于聘任柴晓霞女士为公司首席财务官（即财务总监）的议案》

3.04《关于聘任许勇兵先生为公司首席技术官的议案》

3.05《关于聘任陈雪女士为公司首席人力资源官的议案》

3.06《关于聘任郝世龙先生为公司车载事业部总经理的议案》

4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

5、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》召开日期

（

）报告期内提名委员会召开

次会议

（3）报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况报告期内，公司共召开了3次股东会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《股东会议事规则》的规定，具体情况如下：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等规定和要求，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事项。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真审议各项议案。积极参加相关会议，对公司经营、财务管理、关联交易、高管提名等情况，与公司经营层充分沟通，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东会上述职。

三、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司健康发展。

2025年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下重点工作：

1、督促公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将根据公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，包括但不限于产业整合计划、市场拓展计划、技术研发计划、集团管理计划、人力资源计划、品牌宣传计划等，从而促进公司各项日常业务良好运行。

2、继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善

公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。

、切实做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

2025年，公司将继续践行“市场导向、技术驱动”的核心理念，继续加大研发投入、强化技术研发与创新水平、重视研发队伍建设，以进一步扩大公司的研发技术优势、提升核心竞争力。董事会将在股东会的领导下，落实经营责任，促进公司健康稳定地发展，努力回报投资者！

裕太微电子股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件二《2024年度监事会工作报告》

裕太微电子股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律、法规的要求，切实履行股东会赋予的监事会职责，积极推进监事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、规范化运作。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况：

2024年度，公司共召开8次监事会会议，公司监事会严格遵守《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》相关规定及要求，对公司的相关事项进行了决策，程序规范，具体情况如下：

二、监事会年度履职情况监事会对公司依法运作情况、财务情况等事项进行了认真检查和监督。

（一）公司2024年度依法运作情况报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，出席了公司2024年度召开的股东会并列席了董事会，听取了公司各项重要提案和决议，对公司股东会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议、各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。

监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，董事会能严格执行股东会的各项决议；公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，忠实履行了诚信义务，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司2024年度财务情况

监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督、检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

三、公司监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规

则》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。监事会还将进一步加强监督公司内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，重点关注公司在募集资金、关联交易及信息披露方面的合规运行，并不断强化业务知识，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康持续发展。

裕太微电子股份有限公司监事会

2025年

月

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