奥特维：关于向公司2023年限制性股票激励对象授予限制性股票的公告2

证券代码：688516 证券简称：奥特维 公告编号：2023-090

无锡奥特维科技股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票授予日：2023年8月29日

? 限制性股票授予数量：75.6214万股，占公告时公司股本总额15,482.73万股的

0.49%

? 股权激励方式：第一类限制性股票

无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年8月29日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2023年8月29日，授予限制性股票

75.6214万股，授予价格为100.00元/股。现将有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年7月16日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年7月17日，公司披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。2023年7月22日，公司披露了《关于2023年第二次临时股东大会的延期公告》，将股东大会的召开时间从2023年8月1日延期到2023年8月7日。

3、2023年7月21日至2023年7月30日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年8月4日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年8月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在上海证券交易所网站披露了《无锡奥特维科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月29日为授予日，以100.00元/股的授予价格向1,256名激励对象授予75.6214万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司27名激励对象因个人原因放弃认购，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划拟授予限制性股票的激励对象人数由1,283人调整为1,256人。

除上述调整内容外，本股权激励计划其他相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中授予条件的规定。同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件均已成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海

证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，公司监事会同意本次激励计划的授予日为2023年8月29日，并同意以

100.00元/股的授予价格向符合条件的1,256名激励对象授予75.6214万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司根据2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2023年8月29日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。

（5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2023年8月29日，同意以100.00元/股的授予价格向符合条件的1,256名激励对象授予75.6214万股限制性股票。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2023年8月29日

2、授予数量：75.6214万股，占公告时公司股本总额15,482.73万股的0.49%

3、授予人数：1,256人

4、授予价格：100.00元/股

5、股份来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日，最长不超过60个月。

（2）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）解除限售安排

本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下

期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的

1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八

条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、除公司27名激励对象因个人原因放弃认购外，本次激励计划授予的激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划授予激励对象名单均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上，我们一致同意本激励计划授予的激励对象名单，并同意以2023年8月29日为授予日，向符合条件的1,256名激励对象授予75.6214万股限制性股票，授予价格为100.00元/股。

三、参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，周永秀女士为公司董事、董事会秘书，以上激励对象在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：

公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合激励计划的进程进行了审核，上述

核查对象相关交易发生前，公司已于2023年6月12日披露了《关于公司实际控制人及部分董事增持公司股份的公告》（公告编号：2023-048）。周永秀女士增持期间，公司已履行了相关信息披露义务。经上述核查对象出具书面说明及承诺，确认上述核查对象交易公司股票情形发生在其知悉本次激励计划相关信息前，亦未有任何人员向其泄露激励计划的相关信息，其在自查期间进行的股票交易完全系其根据公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用此内幕信息进行股票交易的情形。

四、本次授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。

六、独立财务顾问意见

宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，无锡奥特维科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》；

（二）《无锡奥特维科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

（三）《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日）》；

（四）《国浩律师（上海）事务所关于无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及授予相关事项之法律意见书》；

（五）《宁波小多信息咨询有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

无锡奥特维科技股份有限公司

董事会2023年8月30日