奥特维：平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见
平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对无锡奥特维科技股份有限公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1250号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者葛志勇先生发行人民币普通股（A股）7,704,608.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为68.79元。本次公开发行募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除本次发行费用人民币552.83万元，募集资金净额为人民币52,447.17万元。上述募集资金已于2022年8月22日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月22日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0030号）。
根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 高端智能装备研发及产业化 | 30,000.00 | 29,000.00 |
| 1.1 | TOPCon电池设备 | 10,000.00 | 9,600.00 |
| 1.2 | 半导体封装测试核心设备（装片机、倒装芯片键合机、金铜线键合机） | 15,000.00 | 14,700.00 |
| 1.3 | 锂电池电芯核心工艺设备项目 | 5,000.00 | 4,700.00 |
| 2 | 科技储备资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 8,447.17 |
| 合计 | 54,000.00 | 52,447.17 | |
二、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的情况
公司2022年向特定对象发行股票募集资金项目之“高端智能装备研发及产业化之锂电池电芯核心工艺设备项目”实施主体为无锡奥特维智能装备有限公司（以下简称“智能装备”），智能装备注册资本3,000.00万元，系公司100%持股的子公司。2022年9月，奥特维以募集资金4,700万元向智能装备提供无息借款以实施“高端智能装备研发及产业化之锂电池电芯核心工艺设备项目”，相关借款由智能装备根据募投项目实际情况自行管理、使用该笔借款，借款期限为自实际借款之日起3年，到期前可提前偿还。
公司2022年向特定对象发行股票募集资金项目之“半导体封装测试核心设备之装片机、倒装芯片键合机”实施主体为无锡奥特维光学应用有限公司（以下简称“光学应用”），光学应用注册资本1,000.00万元，系公司100%持股的子公司。2022年11月，奥特维以募集资金10,000.00万元向光学应用提供无息借款以实施“半导体封装测试核心设备之装片机、倒装芯片键合机”，相关借款由光学应用根据投资项目实际情况自行管理、使用该笔借款，借款期限为自实际借款之日起4年，到期前可提前偿还。
为充分调动核心人员工作积极性，加速推进子公司各项创新业务的进程，智能装备、光学应用决定对核心人员实施股权激励计划。通过设立合伙企业作为持股平台，激励对象认缴合伙企业出资份额，合伙企业持有光学应用、智能装备股权的形式完成。智能装备和光学应用通过增资，引进合伙企业成为股东，增资完成后，公司持有智能装备的股权的比例由100%变更为82.37%；公司持有光学应用的股权比例由100%变更为76.92%。具体持股比例情况如下：
| 序号 | 光学应用股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 无锡奥特维科技股份有限公司 | 76.92% | 1,000.00 |
| 2 | 无锡奥能企业管理合伙企业(有限合伙) | 9.23% | 120.00 |
| 3 | 无锡萃益企业管理合伙企业(有限合伙) | 9.23% | 120.00 |
| 4 | 无锡璟和企业管理合伙企业（有限合伙） | 4.62% | 60.00 |
| 合计 | 100.00% | 1,300.00 | |
| 序号 | 智能装备股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 1 | 无锡奥特维科技股份有限公司 | 82.37% | 3,000.00 |
| 2 | 无锡奥宏企业管理合伙企业(有限合伙) | 0.80% | 29.00 |
| 3 | 无锡奥航企业管理合伙企业(有限合伙) | 0.85% | 31.00 |
| 4 | 无锡奥启企业管理合伙企业(有限合伙) | 1.73% | 63.00 |
| 5 | 无锡奥盛企业管理合伙企业(有限合伙) | 2.07% | 75.50 |
| 6 | 无锡奥行企业管理合伙企业(有限合伙) | 2.43% | 88.50 |
| 7 | 无锡奥智企业管理合伙企业(有限合伙) | 1.69% | 61.50 |
| 8 | 无锡奥景企业管理合伙企业(有限合伙) | 3.30% | 120.20 |
| 9 | 无锡璟和企业管理合伙企业(有限合伙) | 4.76% | 173.25 |
| 合计 | 100.00% | 3,641.95 | |
因智能装备和光学应用实施股权激励，将使得公司募集资金项目之“高端智能装备研发及产业化之锂电池电芯核心工艺设备项目”、“半导体封装测试核心设备之装片机、倒装芯片键合机”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。相关募集资金借款将从无息借款调整为有息借款，借款利率参考银行同期贷款市场报价利率，智能装备、光学应用已有募集资金借款自公司股东大会审议通过之日起计息，未来募集资金借款自借款到账之日起计息。少数股东将不提供同比例借款。授权公司财务部具体负责实施。
三、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司对公司的影响
智能装备、光学应用股权激励计划实施完毕后，公司对智能装备持股比例由100%变更至
82.37%，公司对光学应有持股比例由100%变更至
76.92%，光学应用、智能装备仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对募投项目的实施产生实质性影响；同时，募投项目及投资金额不会发生变化，相关募集资金借款将从无息借款调整为有息借款，借款利率参考银行同期贷款市场报价利率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，规范使用募集资金。
四、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的决策程序本次部分募投项目全资子公司变更为控股子公司事项已经第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十六次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过后方可实施。独立董事对上述事项发表了同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：奥特维本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项已经公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项的审议程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
公司本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
奥特维本次部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定。
综上所述，保荐机构对奥特维部分募集资金投资项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项无异议。
（以下无正文）