奥特维：2023年第四次临时股东大会会议资料

无锡奥特维科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

2023年11月

无锡奥特维科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议目录

2023年第四次临时股东大会会议须知………………………………………………32023年第四次临时股东大会会议议程………………………………………………52023年第四次临时股东大会会议议案………………………………………………7

议案一：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案…………………………7议案二：关于拟调增向商业银行申请综合授信额度的议案…………………………11

议案三：关于公司拟调增为控股子公司向银行授信预提供担保额度暨关联交易的议

案……………………………………………………………………………………………12

议案四：关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议

案……………………………………………………………………………………………15

无锡奥特维科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定2023年第四次临时股东大会会议须知：

（一）为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

（二）为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

（三）会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

（四）股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

（五）要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

（六）股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

（七）主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

（八）出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

（九）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

（十）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师、工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

（十一）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

（十二）为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

（十三）股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

无锡奥特维科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程

一、 会议召开形式：

本次股东大会采用现场和网络相结合的形式召开

二、 会议召开的时间、地点及投票方式：

（一）召开时间：2023年11月8日（星期三） 14 点30 分

（二）召开地点：无锡市新吴区新华路行政楼6楼会议室1

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：葛志勇先生

（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月8日至 2023年11月8日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间：

（1）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、 会议议程:

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）股东大会审议通过投票表决办法，推选会议计票人、监票人

（五）逐项审议会议各项议案：

1、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

2、审议《关于拟调增向商业银行申请综合授信额度的议案》；

3、审议《关于公司拟调增为控股子公司向银行授信预提供担保额度暨关联交易的议案》；

4、审议《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》。

（六）与会股东或股东代理人发言及提问，董监高做出解释和说明

（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场会议表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

议案一：

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币130,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。议案基本内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）2022年公司向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2022】1250号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者葛志勇发行人民币普通股（A股）7,704,608.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为68.79元。本次向特定对象发行募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除本次发行费用人民币552.83万元，募集资金净额为人民币52,447.17万元。上述募集资金已于2022年8月22日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月22日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0030号）。

（二）2023年公司向不特定对象发行可转换公司转债

根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2023】1523号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行面值总额为人民币114,000.00万元的可转换公司债券。募集资金总额为人民币114,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币

708.68万元后，实际募集资金净额为人民币113,291.32万元。上述募集资金已于2023年8月16日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“立信中联验字[2023]D-0025号”《验资报告》。

二、本次募集资金投资的相关情况

根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：

单位：万元

根据公司披露的《无锡奥特维科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：

单位：万元

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

1、投资目的：为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

2、投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

3、投资额度及期限：公司计划使用不超过人民币130,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

4、决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式：董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层在上述授权额度范围及期限内行使投资决策权并签署相关合同等法律文件，具体事项由公司财务部负责实施。

6、信息披露：公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。

7、现金管理收益分配：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目，投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合法律法规、确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金风险的前提下实施的，不影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。

五、投资风险及控制措施

公司本次现金管理，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响。公司制定了如下风险控制措施：

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》《无锡奥特维科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务；

2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；

4、公司内审部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实；

5、公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计；

6、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。

请各位股东审议。

议案二：

关于拟调增向商业银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

为满足日常经营资金需求，优化融资结构，拓宽融资渠道，公司（含全资子公司、控股子公司）拟调增向商业银行申请综合授信额度，将原申请累计不超过人民币20亿元的授信额度调增至不超过人民币30亿，有效期为自股东大会审议通过后12个月内，授信期限内，授信额度可循环滚动使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司（含全资子公司、控股子公司）实际发生的融资金额为准。

在取得授信后，公司（含全资子公司、控股子公司）将视实际经营需要在授信额度范围内办理银行贷款、银行/商业承兑汇票等业务（包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、开具银行/商业承兑汇票、进口/出口押汇等）。

本次申请授信有利于补充流动资金，改善公司财务状况，对公司日常性经营产生积极的影响，进一步促进公司业务的发展。

请各位股东审议。

议案三：

关于公司拟调增为控股子公司向银行授信预提供担保额度暨关联交易的议案

各位股东：

公司于2023年4月27日第三届董事会第三十二次会议,2023年5月18日2022年年度股东大会审议通过《关于公司为子公司向银行授信提供担保额度》的议案，同意公司为控股子公司无锡松瓷机电有限公司（以下简称“松瓷机电”）、的商业银行综合授信提供不超过5亿元担保。鉴于松瓷机电目前经营规模进一步扩大、订单充裕，为支持松瓷机电业务发展的融资需求，公司拟调增为控股子公司松瓷机电向商业银行申请授信提供担保的额度。拟为松瓷机电向商业银行申请综合授信提供全额保证担保的额度由不超过5亿元调增至10亿元。担保方式为连带责任保证，担保期限以与相关金融机构签订的协议为准。

上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。截至目前，公司已为松瓷机电与商业银行签署合计人民币2.79亿元的担保协议.

为提高工作效率,公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。有效期为自股东大会审议通过后12个月内。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》规定，现将相关情况进行如下说明：

一、被担保人基本情况

无锡松瓷机电有限公司

经营范围

被担保人与上市公司的关联关系

或其他关系

是否有反担保

上述被担保人为公司控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的资信状况。

二、关联关系说明

松瓷机电少数股东中，无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡松特企业管理合伙企业（有限合伙）过去12个月内的执行事务合伙人周永秀女士系公司董事、董事会秘书。本次担保及反担保构成关联交易。

三、担保协议的主要内容

公司为松瓷机电计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，担保协议由担保人、被担保人与银行协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以松瓷机电运营资金的实际需求来确定。

四、担保的原因及必要性

公司本次拟调增为松瓷机电向商业银行申请授信提供担保额度事项是在综合考虑松瓷机电业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，订单充裕、资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

请各位股东审议。

议案四：

关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案

各位股东：

为充分调动各子公司核心人员工作积极性，加速推进子公司各项创新业务的进程。公司全资子公司无锡奥特维智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）、无锡奥特维光学应用有限公司（以下简称“光学应用”）决定对核心人员实施股权激励计划。通过设立合伙企业作为持股平台，激励对象认缴合伙企业出资份额、合伙企业持有智能装备和光学应用股权的形式完成。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1250号”文《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者葛志勇先生发行人民币普通股（A股）7,704,608.00股，每股面值

1.00元，每股发行价格为68.79元。本次向特定对象发行募集资金总额为人民币53,000.00万元，扣除本次发行费用人民币552.83万元，募集资金净额为人民币52,447.17万元。上述募集资金已于2022年8月22日全部到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月22日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0030号）。

二、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的情况

公司2022年向特定对象发行股票募集资金项目之“高端智能装备研发及产业化之锂电池电芯核心工艺设备项目”实施主体为无锡奥特维智能装备有限公司智能装备，智能装备注册资本3,000.00万元，系公司100%持股的子公司。2022年9月，奥特维以募集资金4,700万元向智能装备提供无息借款以实施“高端智能装备研发及产业化之锂电池电芯核心工艺设备项目”，相关借款由智能装备根据募投项目实际情况自行管理、使用该笔借款，借款期限为自实际借款之日起3年，到期前可提前偿还。

公司2022年向特定对象发行股票募集资金项目之“半导体封装测试核心设备之装片机、倒装芯片键合机”实施主体为无锡奥特维光学应用有限公司光学应用，光学应用注册资本1,000.00万元，系公司100%持股的子公司。2022年11月，奥特维以募集资金10,000.00万元向光学应用提供无息借款以实施“半导体封装测试核心设备之装片机、倒装芯片键合机”，相关借款由光学应用根据投资项目实际情况自行管理、使用该笔借款，借款期限为自实际借款之日起4年，到期前可提前偿还。

为充分调动核心人员工作积极性，加速推进子公司各项创新业务的进程，智能装备、光学应用决定对核心人员实施股权激励计划。通过设立合伙企业作为持股平台，激励对象认缴合伙企业出资份额，合伙企业持有智能装备和光学应用股权的形式完成。智能装备和光学应用通过增资，引进合伙企业成为股东，增资完成后，公司持有智能装备的股权的比例由100%变更为82.37%；公司持有光学应用的股权比例由100%变更为76.92%。具体持股比例情况如下：

智能装备的股权结构如下所示：

光学应用的股权结构如下所示：

因智能装备和光学应用实施股权激励，将使得公司募集资金项目之“高端智能装备研发及产业化之锂电池电芯核心工艺设备项目之叠片机”、“半导体封装测试核心设备之装片机、倒装芯片键合机”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。相关募集资金借款将从无息借款调整为有息借款，借款利率参考同期贷款市场报价利率，智能装备、光学应用已用募集资金借款自公司股东大会审议通过之日起计息，未来募集资金借款自借款到账之日起计息。少数股东将不提供同比例借款。本议案授权公司财务部具体负责实施。

三、本次募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司对公司的影响

智能装备和光学应用股权激励计划实施完毕后，公司对智能装备持股比例由100%变更至82.37%，公司对光学应有持股比例由100%变更至76.92%，光学应用、智能装备仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对募投项目的实施产生实质性影响；同时，募投项目及投资金额不会发生变化，相关募集资金借款将从无息借款调整为有息借款，借款利率参考银行同期贷款市场报价利率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求，规范使用募集资金。

请各位股东审议。