奥特维：董事会秘书工作细则
无锡奥特维科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 为完善无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本工作细则。第二条 董事会设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。第三条 公司上市后应当设立证券投资部，由董事会秘书负责管理。董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。
第二章 任职资格第四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
（五）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经上海证券交易所同意。第六条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。第七条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 聘任与更换
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司与董事会秘书签定聘任合同，明确双方之间的权利义务关系。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任一名董事会证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。第十二条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本工作细则第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规或规范性文件，给公司或者股东造成重大损失。
第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理的事项。
第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露，同时尽快确定董事会秘书的人选。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 职责与权利
第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告；
（十一）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十二）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
第十九条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二十条 董事会秘书应当保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第二十一条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十二条 任职尚未届满的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 附则
第二十三条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第二十五条 本工作细则自董事会会议通过之日起实施。
无锡奥特维科技股份有限公司
2023年12月21日