奥特维：2024年第一次临时股东大会会议资料
无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月
无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议目录
2024年第一次临时股东大会会议须知………………………………………32024年第一次临时股东大会会议议程………………………………………52024年第一次临时股东大会会议议案………………………………………7
议案一：关于修订《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事制度》的议案……7议案二：关于修订无锡奥特维科技股份股份有限公司各项制度的议案…………31议案三：关于修订《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的议案………………32议案四：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案…………………45
无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
（一）为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
（二）为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
（四）股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
（五）要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
（六）股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
（七）主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
（八）出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
（九）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
（十）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师、工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
（十一）本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
（十二）为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
（十三）股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
无锡奥特维科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开形式：
本次股东大会采用现场和网络相结合的形式召开
二、 会议召开的时间、地点及投票方式：
（一）召开时间：2024年1月26日（星期五）14点30分
（二）召开地点：无锡市新吴区新华路3号行政楼6楼会议室1
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：葛志勇先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月26日至 2024年1月26日公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、 会议议程:
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）股东大会审议通过投票表决办法，推选会议计票人、监票人
（五）逐项审议会议各项议案：
1、审议《关于修订<无锡奥特维科技股份有限公司独立董事制度>的议案》；
2、审议《关于修订无锡奥特维科技股份股份有限公司各项制度的议案》；
3、审议《关于修订<无锡奥特维科技股份有限公司章程>的议案》；
4、审议《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。
（六）与会股东或股东代理人发言及提问，董监高做出解释和说明
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
议案一：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
证监会2023年8月4日正式发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起正式实施。根据《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《独立董事制度》中相关条款进行修订，具体补充、修订内容如下：
《独立董事制度》修订内容一览表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规和《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司 |
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 ... ... （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者 | 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 ... ... （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上 |
博士学位；... ...
| 博士学位；... ... | 职称或者博士学位； ... ... |
| 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第六条 公司董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职 | 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第九条所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 |
责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（五）符合《中华人民共和国公
务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）符合中央纪委、中央组织
部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（七）符合中央纪委、教育部、
监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（八）符合其他法律、行政法规
和部门规章以及《公司章程》规定的情形。
| 责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （八）符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。 | 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发 | 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附
属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、
实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
（八）其他中国证监会、上海证
券交易所认定不具备独立性的情形。
| 行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 | （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证 |
| 监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第十条 独立董事候选人不得存在下列情形： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； |
（六）上海证券交易所认定的其
他情形。
| （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十三条 董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名 | 第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明 |
之日起两个交易日内，在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
| 之日起两个交易日内，在上海证券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 | 确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第十四条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会 | 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司 |
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
| 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十八条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务，该独立董事的辞职报 | 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 |
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第五章 声明及公示 第十九条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 ... ... 第二十三条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经相关证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。 | 整章删除 |
| 第六章 备案程序 第二十四条 证券交易所在公示后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。 ... ... 第二十六条 证券交易所对独立 | 整章删除 |
董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。
| 董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当在股东大会召开前披露本所关注意见。 公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说明。 | |
| 第七章 独立董事的职权 | 第五章 独立董事的职权 |
| —— | 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第二十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司 | 第十九条 独立董事行使下列特 |
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股
东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和
咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权。第二十八条 独立董事行使第二十六条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第二十九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第二十八条 独立董事行使第二十六条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二十九条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| —— | 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独 |
立董事反馈议案修改等落实情况。
| 立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| —— | 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| —— | 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| —— | 第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决 |
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
| 议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| —— | 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| —— | 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| —— | 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| —— | 第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 |
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| —— | 第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 |
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第三十条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上比例并担任召集人。 | 第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
——
| —— | 第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 沟通等多种方式履行职责。 |
| —— | 第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
——
| —— | 第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| —— | 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； |
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
| （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| —— | 第三十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第八章 独立董事的独立意见 第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： ... ... 第三十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并报深交所备案，对履行职责的情况进行说明。 | 整章删除 |
| 第九章 独立董事的工作条件 | 第六章 独立董事的履职保障 |
| 第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 | 第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
第三十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第四十条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
| 第三十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第四十条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场 |
召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
| 召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第四十一条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。 | 第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董 |
| 第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 |
立行使职权。
| 立行使职权。 | 事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| —— | 第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第四十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
第四十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、相关证券交易所及中国证监会江苏监管局报告：
... ...
（四）对公司涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
... ...
| 第四十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、相关证券交易所及中国证监会江苏监管局报告： ... ... （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； ... ... | 第四十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告： ... ... （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； ... ... |
| 第十章 附 则 | 第七章 附 则 |
| —— | 第四十六条 公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本制度不一致的，公司应当于《上市公司独立董事管理办法》施行之日起的一年内逐步调整至符合本制度规定。 |
除上述条款修改外，《独立董事制度》其他条款不变。
请各位股东审议。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
年 月 日
议案二：
关于修订无锡奥特维科技股份有限公司各项制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）《公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司原有的制度进行了修订。修订的制度有《董事会秘书工作细则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《内部审计制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《对外投资管理办法》，上述制度修订后具体内容详见附件。
本议案中关于《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》的修改尚需提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：
《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》
《募集资金管理制度》
《对外投资管理办法》
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
年 月 日
议案三：
关于修订《无锡奥特维科技股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据2023年9月4日正式实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）《公司章程》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年12月修订）》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等法律、法规及规范性文件的要求，对《无锡奥特维科技股份有限公司章程》修订。同时，结合公司实际情况，公司拟变更经营范围，增加“太阳能发电技术服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务”。具体补充、修订内容如下：
《无锡奥特维科技股份有限公司章程》修订内容一览表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币15,482.7261万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币22,489.2432万元。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工业自动控制系统装置、电子工业专用设备、光伏设备及元器件的研发、制造、销售和技术服务；机械零部件的加工、制造和销售；通用机械及配件的销售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工业自动控制系统装置、电子工业专用设备、光伏设备及元器件的研发、制造、销售和技术服务；机械零部件的加工、制造和销售；通用机械及配件的销售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）；太阳能发电技术服务；发电 |
关部门批准后方可开展经营活动）
| 关部门批准后方可开展经营活动） | 业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名股东代表监事候选人； （三）单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人或非职工代表监事候选人。 （四）单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以推荐独立董事候选人。 存在本章程第八十四条第（三）项情形的，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第五十六条在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由股东大会召集人按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会就选举两名以上董事、 | 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 下列各方有权提名董事、监事候选人： （一）董事会协商提名董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （三）单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人或非职工代表监事候选人。 （四）监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以推荐独立董事候选人。 存在本章程第八十四条第（三）项情形的，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第五十六条在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由股东大会召集人按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 股东大会就选举两名以上董事、 |
监事进行表决时，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制：
（一）公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在30%及以上的；
（二）公司股东大会选举两名以
上独立董事的。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制 。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
| 监事进行表决时，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制： （一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的； （二）公司股东大会选举两名以上独立董事的。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制 。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 监事进行表决时，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制： （一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的； （二）公司股东大会选举两名以上独立董事的。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致独立董事人数少于董事会成员的三分 |
效。
| 效。 | 之一，或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，审议批准单笔贷款金额超过5,000万（不含5,000万元）或连续十二个月内累计金额超过20,000万元（不含20,000万元）的银行授信贷款事项； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，审议批准单笔贷款金额超过5,000万（不含5,000万元）或连续十二个月内累计金额超过20,000万元（不含20,000万元）的银行授信贷款事项； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 |
变更公司形式的方案；
（八）在本章程规定及股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十六）根据董事长、二分之一
以上的独立董事或全体董事的三分之一的提名，选举或罢免董事会各专门委员会委员；
（十七）法律、行政法规、部门
| 变更公司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）根据董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一的提名，选举或罢免董事会各专门委员会委员； （十七）法律、行政法规、部门 | 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在本章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）根据董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一的提名，选举或罢免董事会各专门委员会委员； |
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点、期限； （二）会议召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）和相关资料； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； | 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间、地点、期限； （二）会议召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）和相关资料； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独 |
（七）会议通知发出的时间、联
系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
| （七）会议通知发出的时间、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）会议通知发出的时间、联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应当及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百二十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出 | 第一百二十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传 |
或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。
| 真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决 | |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则： 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配条件： 1、现金分红的条件： | 第一百六十三条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则： 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配的形式： 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配条件： 1、现金分红的条件： |
（1）公司该年度或半年度实现的
可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为
正值；
（3）审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司总资产的20%。
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
| （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司总资产的20%。 2、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、 | （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司总资产的20%。 2、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 |
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）现金分红的比例及时间间
隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
| 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 | 因素。 3、当公司最近一年审计报告为带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
| 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 第一百六十四条 利润分配决策机制和程序： （一）调整利润分配政策的决策机制和程序： 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更 | 第一百六十四条 利润分配决策机制和程序： （一）调整利润分配政策的决策机制和程序： 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更 |
的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（二）利润分配的决策机制和程
序
1、公司的利润分配方案由董事会
拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当对每期利润分配方案发表明确的意见。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
2、公司在特殊情况下无法按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、股东大会应根据法律法规、本
章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可
| 的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 （二）利润分配的决策机制和程序 1、公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当对每期利润分配方案发表明确的意见。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、股东大会应根据法律法规、本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可 | 的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 （二）利润分配的决策机制和程序 1、公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 |
以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
| 以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4、股东大会应根据法律法规、本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
除上述条款修改外，《无锡奥特维科技股份有限公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
年 月 日
议案四：
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案
各位股东：
公司于2023年10月20日第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币7,000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股票。回购股票全部或部分用于实施员工持股计划或股权激励。
截至2024年1月2日，本次回购股份方案已实施完毕，公司无限售条件股份中包含回购专用证券账户800,466 股。其中，公司本次累计回购股份789,966股；2023年3月2日实施完成的回购股份方案回购股份756,214股，745,714已用于2023年度股权激励，尚余10,500股。
鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划。根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模等因素综合考量，公司拟对回购专用证券账户中存放的回购股份合计800,466股的用途进行变更，由“全部或部分用于员工持股计划和股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
本次变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
请各位股东审议。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
年 月 日