奥特维：平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见

平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对奥特维首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月15日出具的《关于同意无锡奥特维科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]718号），无锡奥特维科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股24,670,000股，并于2020年5月21日在上海证券交易所科创板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为98,670,000股，其中有限售条件流通股为为78,449,641股，无限售条件流通股为20,220,359股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为首次公开发行并上市之日起36个月，以及因2021年度向特定对象发行A股，该等股份自发行结束（2022年9月1日）之日起锁定18个月。

本次解除限售并申请上市流通的股份数量合计为98,336,555股，共涉及限售股股东数量为4户，占公司总股本比例为43.73%。该部分限售股将于2024年3月1日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行限售股形成至今，公司股本数量变化情况为：

公司于2022年9月1日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的《证券变更登记证明》，公司已完成本次向特定对象发行新增股份登记托管工作，本次新股份登记完成后，公司股本总数由98,670,000股增加至106,374,608股。具体内容详见公司于2022年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2022-075）。

公司于2022年10月31日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由106,374,608股增加至106,521,758股。具体内容详见公司于2022年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：

2022-096）。

公司于2022年11月21日完成2022年半年度权益分派，本次权益分派后公司股本总数由106,521,758股增加至154,456,549股。具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2022年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-100）。

公司于2022年12月1日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由154,456,549股增加至154,470,010股。具体内容详见公司于2022年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-109）。

公司于2023年5月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由154,470,010股增加至154,827,261股。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有

限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-039）。

公司于2023年10月31日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由154,827,261股增加至155,045,493股。具体内容详见公司于2023年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-115）。

公司于2023年11月16日完成2023年半年度权益分派，本次分配后公司股本总数由155,045,493股增加至224,811,240股。具体内容详见公司于2022年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-121）。

公司于2024年1月3日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由224,811,240股增加至224,892,432股。具体内容详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-003）。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

（一）首次公开发行出具的有关限售锁定的承诺

1、实际控制人、董事、高级管理人员葛志勇，实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员李文作出的承诺

（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

（3）前述锁定期满后，本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。另，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（4）本人在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

（5）本人在前述锁定期届满后两年后减持的，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本人因上述减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。

2、实际控制人的一致行动人、股东无锡奥创、无锡奥利作出的承诺

（1）自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。

（3）本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

（4）本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。

（5）若本企业未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如本企业因上述减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。

（二）首次公开发行出具的有关持股意向及减持计划的承诺

1、实际控制人、董事葛志勇、李文作出的承诺

（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）本人若拟减持公司股票，将在减持前2个交易日向公司报告并在上海证券交易所网站公告减持计划。该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

（3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（4）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

2、实际控制人的一致行动人、股东无锡奥创作出的承诺

（1）本企业/本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）本企业/本人若拟减持公司股票，将在减持前2个交易日向公司报告并在上海证券交易所网站公告减持计划。该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

（3）本企业/本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收

购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（4）若本企业/本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

3、实际控制人的一致行动人、股东无锡奥利作出的承诺

（1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

（2）本企业若拟减持公司股票，将在减持前2个交易日向公司报告并在上海证券交易所网站公告减持计划。该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。

（3）本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

（4）若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交

易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。

（三）2021年度向特定对象发行A股股票出具的关于发行前持有股份限售锁定的承诺

发行对象葛志勇及其一致行动人李文、无锡奥利、无锡奥创承诺在本次发行前持有的股份自发行结束之日起18个月内不转让，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票、本次发行对象葛志勇及其一致行动人李文、无锡奥利、无锡奥创在本次发行前持有的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股份数量为98,336,555股，占公司总股本43.73%，限售期为首次公开发行并上市之日起

个月，以及因2021年度向特定对象发行A股该等股份自发行结束（2022年9月1日）之日起锁定18个月。

（二）本次上市流通日期为2024年

月

日。

（三）限售股上市流通明细清单如下：

（四）限售股上市流通情况表：

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，奥特维首次公开发行部分限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。保荐机构对奥特维首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。

综上，保荐机构平安证券对奥特维本次限售股份解禁上市流通事项无异议。