金冠电气：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688517 证券简称：金冠电气 公告编号：2023-055

金冠电气股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年7月18日? 限制性股票预留授予数量：47万股，占目前公司股本总额13,610.9184

万股的0.35%? 股权激励方式：第二类限制性股票鉴于《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的本激励计划预留授予条件已经成就，根据金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年7月18日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年7月18日为预留授予日，以7.86元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象授予共计47万股限制性股票（以下简称“本次授予”）。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.2022年7月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第十次会议相关议案发表了同意的

独立意见。同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2022年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案的议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第十一次会议相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》《关于核实<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》。公司监事会对《激励计划(草案修订稿)》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3.2022年7月18日，公司控股股东河南锦冠新能源集团有限公司以临时提案方式提请公司董事会将《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》两项议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。2022年7月20日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开2022年第一次临时股东大会补充通知的公告》，取消了公司第二届董事会第十次会议原定提交2022年第一次临时股东大会审议的《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》两项议案，增加了控股股东提请增加的前述两项议案。

4.2022年7月20日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事吴希慧作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集委托投票权。在委托征集期间，无股东向征集人委托投票。

5.2022年7月18日至2022年7月27日期间，公司在内部公示本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月28日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6.2022年8月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

7.2022年8月3日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

8.2022年8月17日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<金冠电气股份有限公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

9.2023年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2023年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。本次调整后，本激励计划首次及预留授予价格由8.06元/股调整为7.86元/股。

除上述调整内容外，本次授予其他内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于本次授予符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1.董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司和本次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得实行股权激励或不得成为股权激励对象的情形，本次授予条件已经成就，同意以2023年7月18日为本次授予日并以7.86元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象合计授予47万股限制性股票。

2.监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围和授予条件，其作为本次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司董事会确定的本次授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本次授予条件已经成就，同意以2023年7月18日为本次授予日并同意以7.86元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象合计授予47万股限制性股票。

3.独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次授予日为2023年7月18日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。

（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。

（3）本次授予的激励对象，均符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围和授予条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强公司管理团队及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们认为本次授予条件已经成就，同意本次授予日为2023年7月18日，同意公司以7.86元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象合计授予47万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1.预留授予日：2023年7月18日

2.预留授予数量：47万股，占目前公司股本总额13,610.9184万股的0.35%

3.预留授予人数：16人

4.授予价格：7.86元/股

5.股票来源：公司从二级市场回购公司A股普通股股票或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上交所规定的其它期间。

本激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

第一个归属期

第二个归属期

第三个归属期

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

7.本次授予激励对象名单及授予情况

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1.本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2.本次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其或实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司监事、独立董事。

3.本次授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，均符合本激励计划规定的激励对象范围和授予条

件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次授予的激励对象名单，同意本次授予日为2023年7月18日，并同意以7.86元/股的授予价格向符合授予条件的16名激励对象合计授予47万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次授予的激励对象不包括董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以本次授予日2023年7月18日作为基准日对预留授予的47万股限制性股票的公允价值进行计算，具体参数选取如下：

1.标的股价：19.96元/股（本次授予日公司股票收盘价）

2.有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

3.历史波动率：14.49%、15.34%、14.03%（采用上证综指12个月、24个月、36个月的波动率）；

4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融

机构1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）；

5.股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，公司以本次授予日预计确认激励成本为568.70万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本次授予产生的激励成本摊销情况如下表所示：

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

特此公告。

金冠电气股份有限公司

董事会2023年7月19日