金冠电气：2025年年度股东会会议材料

金冠电气股份有限公司2025年年度股东会会议资料证券代码：

688517证券简称：金冠电气

金冠电气股份有限公司2025年年度股东会会议材料

二〇二六年五月

目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 1

2025年年度股东会会议议程 ...... 4

议案一关于《2025年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案二关于《2025年度利润分配方案》的议案 ...... 6

议案三关于《公司董事2026年度薪酬方案》的议案 ...... 8

议案四关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 10

议案五关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案 ...... 11

议案六关于续聘公司2026年度审计机构的议案 ...... 13

附件一金冠电气股份有限公司2025年度董事会工作报告 ...... 15

听取报告一2025年度独立董事述职报告 ...... 21

听取报告二公司高级管理人员2026年度薪酬方案 ...... 22

金冠电气股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》和《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金冠电气股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东会的股东、股东代理人应按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

金冠电气股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开时间：2026年5月15日（星期五）15:00

（二）召开地点：河南省南阳市信臣东路88号金冠电气股份有限公司二号会议室

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月15日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月15日）的9:15-15:00。

（四）召集人：金冠电气股份有限公司董事会

（五）主持人：董事长樊崇先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（三）介绍会议议程及会议须知；

（四）推选本次会议计票人、监票人；

（五）与会股东逐项审议以下议案：

序号

注：本次股东会将听取公司独立董事2025年度述职报告、高级管理人员2026年度薪酬方案。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）统计表决结果；

（九）主持人宣布表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署股东会会议决议及会议记录；

（十二）主持人宣布会议结束。

金冠电气股份有限公司2025年年度股东会会议议案

议案一关于《2025年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2025年，在全体董事的共同努力下，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作、科学决策，充分发挥在公司治理中的核心作用，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

为总结董事会2025年度的工作情况，根据2025年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《金冠电气股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容见附件一。

本议案已于2026年4月22日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。现提请股东会予以审议。

金冠电气股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案二关于《2025年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代理人：

经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为80,845,008.78元，母公司期末未分配利润为209,335,313.43元。经公司董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数向普通股股东分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.90元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。截至2026年3月31日，公司总股本136,613,184股，扣减回购专用证券账户中股份总数2,159,122股后的股本134,454,062股，以此为基数计算合计拟派发现金红利65,882,490.38元（含税）。本年度公司现金分红占2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为81.49%。

本年度公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购总额为8,430,511.01元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计74,313,001.39元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的91.92%。其中，以现金为对价，采用集中竞价交易方式回购并注销金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计65,882,490.38元，占2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为81.49%。

2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已于2026年

月

日经第三届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》。

现提请股东会予以审议。

金冠电气股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案三关于《公司董事2026年度薪酬方案》的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，拟定了公司董事2026年度薪酬方案。具体方案如下：

一、适用对象

公司董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1.独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每人每年8万元（税前）。

2.未在公司担任实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。

3.在公司担任实际工作岗位的非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

在公司担任实际工作岗位的非独立董事绩效薪酬和中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

四、其他规定

1.董事的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

2.董事因换届、改选、任期内辞职等原因发生岗位变动的，按其职务变动情况及实际任期计算薪酬或津贴并予以发放。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

此议案已经提交公司第三届董事会第八次会议，鉴于涉及全体董事利益，全体董事回避表决，现提请股东会予以审议，关联股东需回避表决，请非关联股东予以审议。

金冠电气股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案四关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，公司依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《金冠电气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已于2026年4月22日经第三届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

现提请股东会予以审议。

金冠电气股份有限公司董事会

2026年5月15日

议案五关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的

议案各位股东及股东代理人：

为完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董高责任险”），具体内容如下：

一、投保人：金冠电气股份有限公司；

二、被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员（具体以保险合同为准）；

三、赔偿限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以保险合同为准）；

四、保费支出：不超过人民币25万元（具体以保险合同约定为准）；

五、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）；

具体方案以最终签订的保险合同为准。

为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东会在上述权限内授权管理层办理公司董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。

具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》。

此议案已经提交公司第三届董事会第八次会议，鉴于涉及公司全体董事利益，全体董事回避表决，现提请股东会予以审议，关联股东需回避表决，请非关联股东予以审议。

金冠电气股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案六关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2025年度审计机构，并顺利完成公司2025年年度报告的审计事项。根据公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的总体评价和提议，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构。董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年度具体审计要求和审计范围与致同事务所协商确定相关审计费用。

本议案已于2026年4月22日经第三届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司关于续聘公司2026年度审计机构的公告》。

现提请股东会予以审议。

金冠电气股份有限公司董事会

2026年5月15日

附件一金冠电气股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年经营情况回顾

报告期内，公司实现营业总收入73,048.41万元，较上年同期增长11.04%；实现归属于母公司所有者的净利润8,084.50万元，较上年同期减少11.28%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,255.28万元，较上年同期减少11.84%。

二、2025年董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司各项治理工作有条不紊地开展。公司全体董事勤勉履职，董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会合规运作，有效提升了公司决策的科学性。全年共召开4次董事会会议，共审议了37项议案，具体情况如下：

第三届董事会第四次会议

（2025.04.22）

关于《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》的议案

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案

关于召集召开2025年第一次临时股东大会的议案

（二）独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极参加公司董事会和列席股东会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效；公司董事会听取并采纳独立董事的专业意见，充分发挥了独立董事的独立性，切实维护了广大中小投资者的合法权益。

报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次，审议日常关联交易预计、年度利润分配方案及募集资金管理等事项，具体会议情况如下：

（三）公司董事会下设的专业委员会的履职情况

1.审计委员会在报告期内的履行职责情况

报告期内，公司审计委员会根据《公司章程》《审计委员会工作细则》的有关规定，认真履行监督、检查职责，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司内控情况进行了核查。报告期内共召开4次会议，具体会议情况如下：

关于《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

2.关联交易管理委员会在报告期内的履行职责情况报告期内，关联交易管理委员会召开1次会议，对关于公司2025年度日常关联交易预计的议案进行审议，具体会议情况如下：

3.提名委员会在报告期内的履行职责情况报告期内，提名委员会召开1次会议，对补选独立董事的议案进行审议，具体会议情况如下：

4.薪酬与考核委员会在报告期内的履行职责情况报告期内，薪酬与考核委员会召开2次会议，对公司董事及高级管理人员2025年度薪酬方案、2022年限制性股票激励计划归属等议案进行审议，具体会议情况如下：

第三届董事会薪酬与考核委员

会2025年第一次会议

（2025.04.22）

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案

5.战略委员会在报告期内的履行职责情况报告期内，战略委员会召开1次会议，对关于公司2024年可持续发展报告进行审议，具体会议情况如下：

（四）股东会决策执行2025年公司共召开

次年度股东会、

次临时股东会，共审议了

项议案，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。具体会议情况如下：

（五）完善公司信息披露报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律法规的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的各项经营情况，并自愿披露投资者关注的公司其他信息。

（六）加强投资者关系管理报告期内，公司举行定期报告业绩说明会，回复投资者各类问题13条，保障了各类投资者知情权，并采用一图读懂的形式在公司公众号展示定期报告，较好地传递了公司发展逻辑及亮点；设置投资者热线电话，由专人负责接听，接听投资者来电300余次，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作，报告期内及时回复投资者各类提问19条。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景。

三、2026年董事会工作重点2026年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，切实发挥董事会在公司治理中的核心作用，具体包括：

（一）严格执行股东会决议，制定公司经营计划并督促执行公司董事会将一如既往地严格执行股东会决议，根据股东会决议制定公司各项经营计划并督促执行，确保公司有序健康地发展。

（二）进一步完善公司内部治理体系，提高公司治理水平公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，认真做好各项日常工作，严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关公司内部治理制度，确保规范运作，并根据实际情况及时对前述制度加以完善，持续提高公司治理水平。

（三）进一步提升董事、高级管理人员履职能力公司董事会将积极组织董事、高级管理人员参加履职能力提升、法律法规宣贯等各类培训，进一步提高董事、高管合法合规意识和业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，从而保障公司健康发展。

（四）持续规范信息披露工作，加强投资者关系管理工作公司董事会将继续严格按照相关监管要求，认真自觉地履行信息披露义务，做好信息披露工作；并将持续加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者进行沟通，并做好内幕信息管理工作，增强投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定、良好的互动关系。

金冠电气股份有限公司董事会

2026年5月15日

听取报告一

2025年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，2025年度公司独立董事认真履行职责，及时了解公司经营管理信息，关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，并认真审议各项议案，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。公司独立董事分别对2025年度各项工作的履职情况进行总结并编制《金冠电气股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

2026年4月22日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于〈2025年度独立董事述职报告〉的议案》。各位独立董事的述职报告详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司2025年度独立董事述职报告（高瑜彬）》《金冠电气股份有限公司2025年度独立董事述职报告（陈奎）》《金冠电气股份有限公司2025年度独立董事述职报告（徐春龙）》《金冠电气股份有限公司2025年度独立董事述职报告（吴希慧-离任）》。

金冠电气股份有限公司董事会

2026年5月15日

听取报告二

公司高级管理人员2026年度薪酬方案各位股东及股东代理人：

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，拟定了公司高级管理人员2026年度薪酬方案。具体情况如下：

一、适用对象

公司高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任的实际工作岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取薪酬。

（二）薪酬构成与发放

公司高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

绩效薪酬和中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

四、其他规定

1.高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

2.高级管理人员因改选、任期内辞职等原因发生岗位变动的，按其职务变动情况及实际任期计算薪酬或津贴并予以发放。

2026年4月22日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于〈公司高级管理人员2026年度薪酬方案〉的议案》。具体内容详见公司于2026年

月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金冠电气股份有限公司关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

金冠电气股份有限公司董事会

2026年5月15日