联赢激光：中信证券股份有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公司投资设立子公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公司投资设立子公司暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，对联赢激光投资设立子公司暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资基本情况

为提升公司核心竞争力与持续经营能力，完善公司产业战略布局，公司拟与牛增强、贾松、谢强、卢国杰、李毅、秦磊、郭自然及韩迪参与设立的主体在江苏省溧阳市共同出资1,000万元人民币设立联赢半导体。其中，公司拟以现金出资600万元，占联赢半导体注册资本的60%；合作主体方以现金出资400万元，占联赢半导体注册资本的40%。

（二）鉴于牛增强为公司实际控制人之一、副董事长，贾松为公司董事、总经理，谢强、卢国杰、李毅、秦磊、郭自然为公司副总经理，韩迪为公司实际控制人之一、董事长韩金龙之子，本次公司与合作主体方共同设立控股子公司构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）对外投资暨关联交易的决策与审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资设立子公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，该事项在董事会权限范畴内，无需提交股东大会审议。

二、投资标的暨关联方基本情况

（一）投资标的基本情况

公司名称：江苏联赢半导体技术有限公司（暂定）

公司类型：有限责任公司注册地址：江苏省溧阳市昆仑街道泓叶路注册资本：人民币1,000万元经营范围：半导体生产设备的研发、生产及销售；半导体测试设备的研发、生产及销售；半导体周边设备的研发，生产和销售；半导体生产设备的进岀口贸易，大功率器件、激光雷达、光通信器件的生产设备的研发、生产及销售。（最终以市场监督管理部门核准为准）

（二）关联方基本情况关联方一：

姓名：牛增强性别：男国籍：中国身份证号码：6101141964********住所：广东省深圳市南山区****通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区

号楼1203是否为失信被执行人：否关联关系：公司实际控制人之一、副董事长关联方二：

姓名：贾松性别：男国籍：中国身份证号码：4324021973********住所：广东省深圳市龙岗区****通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区

号楼1203是否为失信被执行人：否关联关系：公司董事、总经理关联方三：

姓名：谢强性别：男国籍：中国身份证号码：4304021965********住所：广东省深圳市南山区****通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区

号楼1203是否为失信被执行人：否关联关系：公司副总经理、财务总监、董事会秘书关联方四：

姓名：卢国杰性别：男国籍：中国身份证号码：3303821984********住所：广东省深圳市龙岗区****通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区

号楼1203是否为失信被执行人：否关联关系：公司副总经理关联方五：

姓名：李毅性别：男国籍：中国身份证号码：4329301981********住所：广东省深圳市坪山区****通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区

号楼1203是否为失信被执行人：否关联关系：公司副总经理关联方六：

姓名：秦磊性别：男国籍：中国身份证号码：5102121982********住所：广东省深圳市宝安区****通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区

号楼1203是否为失信被执行人：否关联关系：公司副总经理关联方七：

姓名：郭自然性别：男国籍：中国身份证号码：5102311968********住所：重庆市荣昌县****通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区

号楼1203是否为失信被执行人：否关联关系：公司副总经理关联方八：

姓名：韩迪性别：男国籍：中国身份证号码：6103021994********住所：广东省深圳市龙华区****通讯地址：广东省深圳市南山区留仙大道南山智园崇文园区

号楼1203是否为失信被执行人：否关联关系：公司实际控制人之一、董事长韩金龙之子，公司人事总监

三、关联交易的定价情况

本次公司拟与合作主体方共同投资设立控股子公司联赢半导体事宜，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，根据各方出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）本次设立控股子公司，是基于公司战略及业务发展需要，以提升公司核心竞争力。公司及合资方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则。

（二）本次拟投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2023年度经营业绩和财务状况不会产生重大影响。

五、风险提示

由于联赢半导体的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。其相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，投资收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况公司第四届董事会第十七次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决的表决结果审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》，关联董事韩金龙先生、牛增强先生及贾松先生回避表决。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且不存在损害公司及中小股东的合法权益。因此，同意本次关联交易事项。

（三）监事会审议情况

公司第四届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：联赢激光投资设立子公司暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次投资设立子公司暨关联交易的信息披露合规，相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。中信证券对本次投资设立子公司暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公司投资设立子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

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