南亚新材：光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

光大证券股份有限公司

关于

南亚新材料科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二三年六月

3-2-1

目 录

一、发行人基本情况 ...... 3

（一）发行人概况 ...... 3

（二）主营业务 ...... 4

（三）核心技术 ...... 5

（四）主要经营和财务数据及指标 ...... 9

（五）发行人存在的主要风险 ...... 11

二、发行人本次发行情况 ...... 15

（一）发行股票的种类和面值 ...... 15

（二）发行方式 ...... 15

（三）发行对象及认购方式 ...... 15

（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 15

（五）发行数量 ...... 16

（六）发行股份锁定期安排 ...... 16

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 17

（八）上市地点 ...... 17

（九）募集资金数量和用途 ...... 17

（十）本次发行决议的有效期 ...... 17

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 17

（一）保荐代表人 ...... 17

（二）协办人 ...... 18

（三）其他项目组成员 ...... 18

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19

五、保荐机构承诺事项 ...... 19

六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ...... 20

（一）董事会决议 ...... 21

（二）股东大会决议 ...... 21

七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 28

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 30

（一）持续督导事项 ...... 30

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

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（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 31九、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 31

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 31

十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 31

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光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

上海证券交易所：

作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，光大证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规的规定，本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实性、准确性和完整性。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）主营业务

公司主营业务系覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。覆铜板是制作印制电路板的核心材料，印制电路板是电子元器件电气连接的载体。覆铜板及印制电路板是现代电子信息产品中不可或缺的重要部件，被广泛应用于消费电子、计算机、通讯、汽车电子、航空航天和工业控制等终端领域。

公司主要产品为覆铜板及粘结片，具体如下：

1）覆铜板

覆铜板（CopperCladLaminate，简称CCL）全称为覆铜箔层压板，是将增强材料浸以树脂胶液，一面或两面覆以铜箔，经热压而成的一种板状材料，是制作印制电路板的核心材料。覆铜板担负着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，对电路中信号的传输速度、能量损失和特性阻抗等有很大的影响。

由于下游应用领域众多且性能需求各有差异，公司的产品明细规格多达几千个，按照胶系（树脂配方体系）大致可以分类为普通覆铜板、无铅兼容型覆铜板（以下称“无铅板”）、无卤无铅兼容型覆铜板（以下简称“无卤板”）和高频高速及其他覆铜板。具体情况如下所示：

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2）粘结片粘结片（Prepreg，简称PP）又称半固化片，系覆铜板生产过程中的前道产品，粘结片在较大程度上决定了覆铜板的整体性能，系覆铜板产品的配方技术与核心附加值之体现

（三）核心技术

经过20余年的持续研发和深度耕耘，公司在覆铜板研发生产方面积累了丰富的经验，并紧跟行业技术升级步伐，持续更新自身的技术体系，已形成与下游行业发展相匹配的核心技术，主要包括以无铅、无卤、高频高速、车载、高导热、HDI、IC封装等产品的核心配方技术体系及填料分散技术、树脂浸润技术、超薄粘结片技术、耐电压控制技术、尺寸安定性控制技术和高频产品厚度均匀性提升技术等生产工艺体系，并围绕该些技术体系，形成了相关专利及非专利技术，能够满足下游中高端客户的技术要求。具体如下：

1、配方技术

配方技术是覆铜板企业最主要的技术之一。配方开发极其复杂，既需要先进的理论支持和丰富的检验积累，又需要大量的实验去不断的试错与验证。公司主要产品类别及所应用的配方技术情况具体如下：

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（1）无铅配方技术

选用特殊改性的耐热型环氧树脂，加入一定量的酚醛树脂作固化剂，同时采用增韧技术，在环氧树脂体系中添加和复配了一定比例的改性材料提高了材料的韧性。公司在配方中选用了新型固化剂提升产品的耐热性以适应无铅制程，但引入该固化剂后材料易出现过硬、过脆、加工性差的问题，公司在大量的研究、筛选、试验后，找到了一款韧性较佳的特殊官能团改性环氧树脂和部分软性填料，在配方中稳定相容，反应过程可控，既保证了产品综合可靠性满足要求，加工性也得到了显著改善。另外，公司还针对耐热性这一关键指标进一步做了重点研究和优化，添加了部分特殊的高耐热改性助剂，对完全固化后分子结构中易断开的化学键起到保护作用，从而有效提升了耐热性及整体可靠性，使得关键性耐热指标T288达到了45分钟以上，而市场上的同类产品T288一般在10-30分钟左右。

（2）无卤配方技术

以新型的无卤环氧树脂为主体进行开发，添加一定量的改性、高耐热酚醛树脂作固化剂，同时复合使用两种以上的组分构建阻燃系统。

公司经过大量的研发试验，最终选择了反应型和软性添加型阻燃剂复配的协同阻燃体系，使不同类型的阻燃剂扬长避短达到最佳的阻燃效果；同时，公司通过高耐热、高韧性等多种特殊改性环氧树脂的复配，大幅提升材料的韧性，从而

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改善其加工性能。

另外，公司针对耐热性这一可靠性中极为关键的指标做了重点优化，采用双固化体系并对各固化剂的配比做了优化调整，大幅提升了材料的关键耐热性指标Td，使公司无卤材料产品的Td达到了375℃以上，而市场同类产品的Td一般在350-360℃。

（3）高频高速配方技术

选用新型玻纤布与树脂体系良好结合，并在改性环氧树脂、PPE等配方体系中，引入低介电性能、低吸水率的树脂，复配可靠性佳的树脂，利用自主研发的相容性技术，解决了部分特殊树脂在体系中相容性不佳的问题，并调节和平衡树脂体系的反应与性能，在保证电性能优秀的前提下，使树脂体系的可靠性得到了充分发挥，使产品各性能指标得到优化和提升。

公司高速产品配方以聚苯醚为主体，辅之以其他电性能优异的高可靠性聚合物和高耐热高效阻燃剂组成。聚合物可对聚苯醚改性，改善其介电性能、加工性、可靠性，并利用小分子交联剂提高树脂交联密度；高耐热高效的阻燃剂可以大幅提高材料的阻燃性和耐热性以及玻璃态转化温度；藉由不同比例的聚苯醚形成半互穿网络结构，可得到具有更高Tg、低介电常数、低损耗因子，且结合力、耐热性等综合可靠性皆优良的高速系列材料产品。

公司在高速产品配方体系中引入了一款特殊的相容性好且具有优秀电性能和可靠性的高分子材料，其分子结构独特，在体系中通过反应固化后具有很高的交联密度，使得开发的高速材料产品具有很高的Tg值（220℃以上），确保了公司高速系列产品可广泛应用于多层板领域。

公司高频产品配方的开发，除提升电性能与可靠性外，还需要将材料的Dk值精准锁定在客户目标值的窄幅范围内。公司基于PTFE系列和碳氢系列两种材料路线，在配方开发过程中，一一克服了填料添加、铜箔界面结合力低等难题，成功开发出客户需求的高频系列产品。

（4）车载配方技术

车载电子材料配方侧重提升耐CAF与耐TCT性能，需要配方胶水对玻纤布的浸润极好且结合紧密，固化后板材PCB钻孔加工等特性要好。公司通过选择多种

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不同分子类型的树脂搭配，提升产品中树脂与玻纤布的浸润和结合，同时引入了一种兼容性好的增韧材料，使板材的可加工性和耐CAF性能等大幅提升。

（5）高导热配方技术

公司以特殊改性的环氧树脂为主体树脂，各种不同特性的具有导热特性的混杂粒子复配为新型的导热型填料，同时结合体系的增韧技术，树脂体系中引入有机弹性树脂、小分子树脂，增加胶膜的弹性及树脂对无机填料的包敷、浸润性来解决韧性下降、绝缘层普遍出现较大脆性和粘结性差的问题。

（6）IC封装配方技术

公司选用特定树脂为主体，在开发体系中引入了特殊官能团结构的环氧进行改性，在保证Tg符合要求的前提下，大幅度降低了体系的吸水率，提高耐湿热性。此外，该环氧组分还可降低反应体系的固化温度，提升材料的粘结性，并改进其他关键组分的溶解性等。

（7）HDI配方技术

HDI技术主要是对印制电路板孔径的大小、布线的宽窄、层数的高低等方面要求较高，是成功实现智能手机、平板电脑和可穿戴设施向着轻量化、小规模化、多模组的关键。在制程技术上，重点提高材料的稳定性，降低翘曲，优化超薄技术。在配方上，国内独创的多元树脂体系，按照分子结构设计的原则，将特种环氧、低介电环氧和低介电固化剂结合使用，使其宏观物理性能提高到一个新的水平，使材料有较高的Tg、低膨胀系数、低涨缩、低介电性能等特点，满足高端市场用的无卤高耐热HDI材料。

2、生产工艺技术

工艺技术是配方技术的重要补充，主要是对生产过程的工艺控制，是把配方实现成产品环节的技术保障。经过多年的技术创新与生产实践，公司已掌握多项核心生产工艺技术，公司核心生产工艺技术及所应用的产品具体情况如下：

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（四）主要经营和财务数据及指标

1、公司主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

注：各项指标计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

4、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

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5、基本每股收益= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）

其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

6、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

7、加权平均净资产收益率＝P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

8、利息保障倍数=（净利润+所得税+费用化利息费用）/全部利息费用

9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）

10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）

（五）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）市场竞争风险

覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，前二十名厂商合计市场份额约91%，主要为日本、美国及中国台湾地区的企业主导，前二十名厂商中中国大陆内资厂商合计仅占有24%左右的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。

若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。

（2）技术及工艺风险

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电子行业升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。若公司未来不能准确把握电子信息技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力产生不利影响。

（3）原材料供应及价格波动风险

公司的主要原材料为电子铜箔、玻纤布和树脂等，受大宗商品的影响较大，原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

（4）人才流失及技术泄密风险

核心人才是公司综合竞争力的体现和未来持续发展的基础。覆铜板产品的研发和创新需要具备较强的复合研究能力，涉及材料科学、通信电子等领域，对公司研发技术人员储备提出了更高要求。随着行业竞争日趋激烈，公司可能面临着关键研发技术人员流失或不能及时补充的风险。而当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在研发过程中因核心技术信息保护不力或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的核心竞争力造成不利影响。

（5）宏观经济波动风险

公司所处的电子行业与国民经济众多领域均具有相关性。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对电子行业的内需消费和外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。

（6）业绩下滑风险

发行人2022年度营业收入为377,821.13万元，较上年同期下降10.19%；归属母公司股东的净利润为4,488.52万元，较上年同期下降88.76%；扣除非经常性损益后的净利润为-2,214.95万元，较上年同期下降106.19%；综合毛利率为

8.31%，较上年同期下降9.58个百分点。公司的营业收入主要来源于无铅无卤产

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品，受终端需求、市场竞争等多重因素影响，公司产品的销售单价较上年同期下降较大，且公司产品价格下降幅度高于原材料价格下降幅度，从而导致公司覆铜板产品毛利率下降较多，净利润出现下滑。若公司未来出现产品价格持续下降或采购价格未同步下调等其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

（7）产业政策风险

公司所处的电子行业受到国家产业政策和行业规划的影响。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化。

（8）环保政策风险

公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。

（9）存货跌价和周转率下降风险

公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。

（10）应收账款坏账风险

虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营风险。

（11）部分经营场所尚未取得房产证的风险

截至本上市保荐书出具日，发行人子公司江西南亚位于江西省吉安市深圳大道北侧、江西省吉安市深圳大道与里塘路交叉口东北角的厂房、宿舍等房屋尚未

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取得房屋权属证书。发行人已积极与相关主管部门沟通房屋权属证书申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一定的权属风险。

（12）不可抗力的风险

诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

（13）募集资金投资项目的经营效益不及预期的风险

2022年下半年公司材料成本和产品价格下降，且产品价格降幅大于材料成本降幅，同时受终端市场需求疲软的影响，销售收入和销售毛利率有所下降，导致公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目暂未达到预期。其中，公司年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目主要厂房及生产线转固次月至2022年12月累计实现效益15,257.29万元，低于该期间累计承诺效益17,893.25万元。公司年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目于2022年10月转固，转固次月至2022年12月累计实现效益

127.60万元，低于该期间累计承诺效益1,464.17万元。

如果未来出现市场环境继续低迷导致销售价格无法回升甚至继续下滑，或市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施、市场竞争加剧等情况，公司可能面临前次募集资金投资项目的经营效益不及预期的风险。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

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3、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出予以注册的批复。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次发行方案的最终实施存在不确定性。本次发行对象为公司董事长和实际控制人之一包秀银先生，本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为包秀银。包秀银将以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2022年10月18日。本次发行股票的价格为16.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调

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整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元）已于2023年5月10日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由16.42元/股调整为16.17元/股。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，2022年度权益分派方案实施后，本次发行价格为16.17元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12,368,583股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

（六）发行股份锁定期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增

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等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况及承诺事项

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为林剑云和王如意。其保荐业务执业情况如下：

王如意先生，现任光大证券新兴产业融资部董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）、力芯微（688601）、航亚科技（688510）、炜冈科技（001256）等IPO项目，永兴材料（002756）等非公开发行项目。联系地址：

上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话： 021-32586830；电子邮箱：wangry@ebscn.com。

林剑云先生，保荐代表人，现任光大证券投资银行总部副总经理兼新兴产业融资部总经理，复旦大学经济学硕士，从事投资银行业务十六年，曾主持或参与了佰奥智能（300836）、阿科力（603722）、怡达股份（300721）、帝科股份（300842）、

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力芯微（688601）、航亚科技（688510）、姚记科技（002605）等IPO项目，大江股份（600695）、恒星科技（002132）、永兴材料（002756）等非公开发行项目，世茂股份（600823）发行股份购买资产等重组项目，以及中国海诚等数十家企业的改制上市项目。联系地址： 上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号写字楼52层；电话：021-32586830；电子邮箱：linjy@ebscn.com。

（二）协办人

本项目的协办人为范建新，其保荐业务执业情况如下：

范建新先生，光大证券新兴产业融资部高级项目经理，参与了阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）、水韵环保等IPO项目，曾主持或参与了清能股份（872589）挂牌、航亚科技（870269）定增、达普电子（834640）定增等新三板项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：朱洪瑞、申正、袁熙文、宋洋、吴健。

朱洪瑞先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部高级项目经理，中国注册会计师非执业会员，作为项目组主要成员参与的项目有：水韵环保等IPO项目，美通筑机等新三板项目。

申正先生，光大证券新兴产业融资部项目经理，金融硕士，中国注册会计师，从事投资银行业务，参与了华海诚科科创板IPO项目，我武生物（300357）再融资项目。

袁熙文先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，参与了翔腾新材IPO项目，帝科股份（300842）重大资产重组项目。

宋洋女士，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，参与了五洲医疗（301234）、益坤电气（873700）、华洋赛车等项目。

吴健先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，参与了华海诚科科创板IPO项目，我武生物（300357）和怡达股份（300721）等再融资项目，帝科股份（300842）重大资产重组项目。

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上述人员承诺：自愿接受上海证券交易所的自律监管。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，光大证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）截至2022年12月31日，光大证券子公司光大富尊投资有限公司参与了发行人首次公开发行战略配售持有南亚新材1,840,490股，光大证券互换对冲自营账户（量化账户）持有南亚新材32,510.00股，光大证券子公司光大证券资产管理有限公司因参与南亚新材员工战略配售集合资产管理计划持有南亚新材1,162,705股，除上述事项外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至2022年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）截至2022年12月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

（四）截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至2022年12月31日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐南亚新材料科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

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相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

本次发行经发行人第二届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。具体如下：

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（一）董事会决议

2022年10月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合项特定对象发行A股股票的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司向特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<未来三年（2022年—2024年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的事项。2023年3月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的事项。

（二）股东大会决议

2022年11月2日，公司召开2022年度第二次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第二届董事会第十九次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

（三）本次发行符合《公司法》的相关规定

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

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本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

发行人已于2022年11月2日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的规定，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，符合《证券法》第十二条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定，具体分析如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形

根据发行人会计师出具的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕613号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形 。

（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出

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具保留意见的审计报告的情形

发行人会计师对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕608号）。发行人已于2023年3月在上海证券交易所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形

发行人的控股股东为南亚集团，实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。最近三年，发行人控股股东及实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

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2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定，具体分析如下：

（1）发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定，具体分析如下：

根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次发行对象为包秀银。包秀银将以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2022年10月18日。本次发行股票的价格为16.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

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其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元）已于2023年5月10日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由16.42元/股调整为16.17元/股。

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

综上，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行对象、发行限售期等安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第六十条规定，具体分析如下：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日。符合《注册管理办法》第六十条规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定，具体分析如下：

发行人已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定，具体分析如下：

公司股本总额为234,751,600股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司142,841,895股，占总

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股本比例为60.84%。按照本次预计发行数量12,368,583股测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司155,210,478股，占总股本比例为62.81%，其中包秀银直接持有公司21,124,126股，占总股本比例为8.55%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定。

（六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”。

根据发行人最近三年经审计的财务报告，截至最近一期末，公司不存在持有投资类金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条关于财务性投资的要求。

2、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，2022年度权益分派方案实施后，本次发行价格为16.17元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12,368,583股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于融资规模的要求。

3、关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

2022年10月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于2020年8月到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于18个月。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于时间间隔的要求。

4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。因此，本次发行符合《证

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券期货法律适用意见第18号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人所处行业符合国家产业政策

公司主营业务系覆铜板和粘结片等复合材料及其制品的设计、研发、生产及销售。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”之“电子器件制造”之“电子专用材料制造”。公司行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》中“3.5高性能纤维及制品和复合材料”之“3.5.2高性能纤维复合材料制造”之“3.5.2.1高性能热固性树脂基复合材料制造”。

公司所处覆铜板行业符合国家产业政策，具体情况如下：

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（二）保荐人核查程序

1、核查程序

（1）查阅发行人工商登记经营范围，查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《战略性新兴产业分类（2018）》等行业分类指引；

（2）查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；

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（3）调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发优势，与同行业上市公司技术发展水平的对比情况。

2、核查结论

发行人所处行业符合国家政策导向，受到国家产业政策的鼓励和扶持。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；列席

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发行人的股东大会、董事会和监事会；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，并及时提供有关真实、准确、完整的文件；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

九、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构光大证券股份有限公司认为南亚新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人具备向特定对象发行股票并在科创板上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）