南亚新材：光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

光大证券股份有限公司

关于

南亚新材料科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（住所：上海市静安区新闸路1508号）

二〇二三年十一月

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况 ...... 4

二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人无关联关系的声明 ...... 10

五、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

一、保荐机构承诺 ...... 12

二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、推荐结论 ...... 14

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 14

三、本次证券发行符合证券发行上市相关条件的说明 ...... 15

四、关于本次发行对即期回报摊薄影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 22

五、关于在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 22

六、发行人本次发行相关的风险说明 ...... 23

七、发行人发展前景评价 ...... 26

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释 义

如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同。

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声 明

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“南亚新材”或“公司”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。光大证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况

王如意先生，现任光大证券新兴产业融资部董事、保荐代表人，注册会计师协会非执业会员。曾负责或参与的项目主要有：阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）、力芯微（688601）、航亚科技（688510）、炜冈科技（001256）等IPO项目，永兴材料（002756）等非公开发行项目。林剑云先生，保荐代表人，现任光大证券投资银行总部副总经理兼新兴产业融资部总经理，复旦大学经济学硕士，从事投资银行业务十六年，曾主持或参与了佰奥智能（300836）、阿科力（603722）、怡达股份（300721）、帝科股份（300842）、力芯微（688601）、航亚科技（688510）、姚记科技（002605）等IPO项目，大江股份（600695）、恒星科技（002132）、永兴材料（002756）等非公开发行项目，世茂股份（600823）发行股份购买资产等重组项目，以及中国海诚等数十家企业的改制上市项目。

二、项目协办人及其他项目组成员

范建新先生，光大证券新兴产业融资部高级项目经理，曾参与了阿科力（603722）、佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）、水韵环保等IPO项目，曾主持或参与了清能股份（872589）挂牌、航亚科技（870269）定增、达普电子（834640）定增等新三板项目。其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：朱洪瑞、申正、袁熙文、宋洋、吴健、陈雨辰。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

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（二）本次证券发行类型及数量

本次证券发行类型为科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，2022年度权益分派方案实施后，本次发行价格为16.17元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12,368,583股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）公司股本结构和前十大股东

1、股本结构

截至2023年9月30日，发行人的股本结构如下：

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2、前十名股东持股情况

截至2023年9月30日，发行人股份总额为234,751,600股，发行人前十名股东持股情况如下：

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

单位：万元

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注1：除每股派发的现金股利0.25元外，公司以现金方式回购股份总额共计6,395.49万元。注2：除每股派发的现金股利0.25元外，公司以现金方式回购股份总额共计21,600.35万元。注3：2023年1-9月共回购股数为1,210,418.00股，总金额为2,999.60万元。

（五）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：

注：各项指标计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

4、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

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5、基本每股收益= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）

其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

6、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。由于公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。

7、加权平均净资产收益率＝P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

8、利息保障倍数=（净利润+所得税+费用化利息费用）/全部利息费用

9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）

10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）

11、2023年1-9月应收账款周转率、总资产周转率已年化计算

3、最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元

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四、保荐机构与发行人无关联关系的声明

（一）截至2023年9月30日，光大证券子公司光大证券资产管理有限公司因参与南亚新材员工战略配售集合资产管理计划持有南亚新材1,103,833股，除上述事项外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至2023年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）截至2023年9月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

（四）截至2023年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至2023年9月30日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

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五、保荐机构内部审核程序及内核意见

（一）保荐机构内部审核程序简介

按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。

保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：

1、2022年12月30日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予南亚新材向特定对象发行A股股票立项。

2、2023年1月5日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的南亚新材向特定对象发行A股股票项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2023年1月5日—1月12日，投资银行质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并出具了项目《质量控制报告》。

3、2023年1月13日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。

4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2023年1月17日，本保荐机构召开内核小组会议，对南亚新材向特定对象发行A股股票项目进行审议。

项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向上海证券交易所推荐本项目。

（二）保荐机构对南亚新材向特定对象发行A股股票的内核意见

本保荐机构投行业务内核小组于2023年1月17日召开内核会议对南亚新材向特定对象发行A股股票进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐该项目进行了集体投票表决，表决结果为7票同意、0票不同意。经过表决，南亚新材向特定对象发行A股股票项目通过本保荐机构内核，同意上报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列事项做出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

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（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

光大证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照保荐机构《尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行A股股票并上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

本次发行经发行人第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二次会议、2022年第二次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。具体如下：

（一）董事会决议

2022年10月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合项特定对象发行A股股票的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2022年—2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的事项。

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2023年3月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的事项。

2023年10月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行有关的事项。

（二）股东大会决议

2022年11月2日，公司召开2022年度第二次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第二届董事会第十九次会议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

2023年11月2日，公司召开2023年第五次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项表决审议通过了公司第三届董事会第二次会议通过的延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的相关议案。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人已就本次发行履行了必要的决策程序。

三、本次证券发行符合证券发行上市相关条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

本次发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

发行人已于2022年11月2日经公司2022年第二次临时股东大会审议通过

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了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，并已于2023年11月2日经公司2023年第五次临时股东大会审议通过关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案，符合该条―公司发行新股，股东大会作出决议‖的规定，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。

本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条―上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定‖的规定，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定，具体分析如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形

根据发行人会计师出具的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕613号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告的情形

发行人会计师对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕608号）。发行人已于2023年3月在上海证券交易所网站披露了《2022年年度报告》和《2022年度审计报告》，履行了相

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关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，亦不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形

公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形

发行人的控股股东为南亚集团，实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。最近三年，发行人控股股东及实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定，具体分析如下：

（1）发行人本次募集资金拟全部用于补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

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（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定，具体分析如下：

根据发行人2022年第二次临时股东大会决议，本次发行对象为包秀银。包秀银将以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2022年10月18日。本次发行股票的价格为16.42元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

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鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.50元）已于2023年5月10日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由16.42元/股调整为16.17元/股。

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

综上，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行对象、发行限售期等安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第六十条规定，具体分析如下：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行股票的董事会决议公告日后，本次发行股票股东大会决议处于有效期内，本次发行方案未发生重大变化，不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日。符合《注册管理办法》第六十条规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定，具体分析如下：

发行人已出具承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定，具体分析如下：

公司股本总额为234,751,600股，公司实际控制人为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次发行前，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司142,841,895股，占总股本比例为60.84%。按照本次预计发行数量12,368,583股测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司155,210,478股，占总

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股本比例为62.81%，其中包秀银直接持有公司21,124,126股，占总股本比例为

8.55%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》之―一、关于第九条?最近一期末不存在金额较大的财务性投资‘的理解与适用‖。

根据发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表，截至最近一期末，公司不存在持有投资类金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条关于财务性投资的要求。

2、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之―四、关于第四十条?理性融资，合理确定融资规模‘的理解与适用‖之―（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。‖

本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次发行募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，2022年度权益分派方案实施后，本次发行价格为16.17元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12,368,583股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限

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将进行相应调整。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于融资规模的要求。

3、关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之―四、关于第四十条?理性融资，合理确定融资规模‘的理解与适用‖之―（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。‖

2022年10月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于2020年8月到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于18个月。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于时间间隔的要求。

4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之―五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条?主要投向主业‘的理解与适用‖之―（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。‖

本次发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。因此，本次发行符合《证

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券期货法律适用意见第18号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

四、关于本次发行对即期回报摊薄影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

2022年10月17日和2022年11月2日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和2022年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查，保荐机构认为，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，作出了书面承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

五、关于在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行A股股票并在科创板上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，有偿聘请了中信建投证券担任其财务顾问，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

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六、发行人本次发行相关的风险说明

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场竞争风险

覆铜板行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，全球范围内已形成较为集中的市场格局，2022年度，前二十名厂商合计市场份额约为90.70%，主要为日本、美国及中国台湾地区的企业主导，前二十名厂商中中国大陆内资厂商合计仅占有23%左右的市场份额，且在资金实力、技术研发能力、生产规模上较外资、台资企业尚存在一定差距。

若竞争对手利用其品牌、资金、技术优势，加大在公司所处市场领域的投入；或公司不具备持续技术开发能力，生产规模不能有效扩大，产品质量和性能不能有效提升，公司将面临较大的市场竞争风险，给生产经营带来不利影响。

2、技术及工艺风险

电子行业升级换代速度快，较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。若公司未来不能准确把握电子信息技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持续竞争能力产生不利影响。

3、原材料供应及价格波动风险

公司的主要原材料为电子铜箔、玻纤布和树脂等，受大宗商品的影响较大，原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。若相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格发生波动、部分供应得不到保障，将对公司的产出、成本和盈利能力产生不利影响。

4、人才流失及技术泄密风险

核心人才是公司综合竞争力的体现和未来持续发展的基础。覆铜板产品的研发和创新需要具备较强的复合研究能力，涉及材料科学、通信电子等领域，对公司研发技术人员储备提出了更高要求。随着行业竞争日趋激烈，公司可能面临着

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关键研发技术人员流失或不能及时补充的风险。而当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。如果公司在研发过程中因核心技术信息保护不力或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的核心竞争力造成不利影响。

5、宏观经济波动风险

公司所处的电子行业与国民经济众多领域均具有相关性。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对电子行业的内需消费和外贸出口造成相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来发展的不确定性和风险也将随之增加。

6、业绩下滑风险

发行人2023年1-9月营业收入为229,317.32万元，较上年同期下降16.63%；归属母公司股东的净利润为-10,876.40万元，较上年同期下降301.19%；扣除非经常性损益后的净利润为-12,855.59万元，较上年同期下降866.77%；综合毛利率为4.56%，较上年同期下降4.48个百分点。公司的营业收入主要来源于无铅无卤覆铜板产品，受终端需求、市场竞争等多重因素影响，公司产品的销售单价较上年同期下降较大，且公司产品价格下降幅度高于原材料价格下降幅度，从而导致公司覆铜板产品毛利率下降较多，净利润出现下滑。若公司未来出现产品价格持续下降或采购价格未同步下调等其他不利于公司经营的负面因素，公司业绩可能存在继续下滑的风险。

7、产业政策风险

公司所处的电子行业受到国家产业政策和行业规划的影响。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化。

8、环保政策风险

公司严格按照国家环保政策进行生产经营，采取了可靠有效的环保处理措施，生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污染均满足环保标准要求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环保标准的变化并及时

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调整。尽管如此，如未来环保政策改变而公司未能及时采取相应措施导致不能达到环保标准要求，将对公司生产经营产生一定不利影响。

9、存货跌价和周转率下降风险

公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升，进而可能导致公司存货周转率下降。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，将增加因存货周转率下降导致计提存货跌价准备的风险。

10、应收账款坏账风险

虽然公司主要客户资信状况良好，应收账款周转率较高，但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营风险。

11、部分经营场所尚未取得房产证的风险

截至本发行保荐书出具日，发行人子公司江西南亚位于江西省吉安市深圳大道北侧、江西省吉安市深圳大道与里塘路交叉口东北角的厂房、宿舍等房屋尚未取得房屋权属证书。发行人已积极与相关主管部门沟通房屋权属证书申领事宜，相关手续正在办理过程中，但如不能顺利完成相关办证手续，则上述房屋存在一定的权属风险。

12、不可抗力的风险

诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

13、募集资金投资项目的经营效益不及预期的风险

2022年上半年以来，公司材料成本和产品价格下降，且产品价格降幅大于材料成本降幅，同时受终端市场需求疲软的影响，销售收入和销售毛利率有所下降，导致公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目暂未达到预期。其中，公

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司年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目主要厂房及生产线转固次月至2023年9月累计实现效益12,845.87万元，低于该期间累计承诺效益26,369.00万元。公司年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目于2022年10月转固，转固次月至2023年9月累计实现效益-1,546.63万元，低于该期间累计承诺效益8,052.92万元。

如果未来出现市场环境继续低迷导致销售价格无法回升甚至继续下滑，或市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施、市场竞争加剧等情况，公司可能面临前次募集资金投资项目的经营效益不及预期的风险。

（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次向特定对象发行股票已经中国证监会作出予以注册批复。

本次发行对象为公司董事长和实际控制人之一包秀银先生，本次发行股票募集资金总额不超过20,000万元（含本数），发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前，发行对象无法筹集到足够资金，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

七、发行人发展前景评价

公司自2000年成立以来，专注、深耕覆铜板行业20余年，对覆铜板及粘结片的配方、工艺和设备都有了深刻的理解和研究，具备较强的内生动力。未来3-5年，公司将持续以“成为全球领先的CCL行业制造与方案解决公司”为愿景，践行“聚焦技术创新，持续为客户创造更大价值”的使命，以“抓住覆铜板行业发展机遇，实施稳健扩张”为总体战略，以技术驱动、成本优化、管理增效为抓

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手，始终聚焦于覆铜板行业，强化以高速覆铜板为代表的高端产品技术优势，致力于成为全球具有品牌影响力的覆铜板领导厂商，为国家高端电子材料自主供应贡献力量。公司的战略发展目标为以现有的覆铜板业务为基础，从品牌价值提升、产品技术升级、客户结构优化和收购兼并共举等方面入手，对标世界级领先企业，跻身世界覆铜板行业的知名企业。

（一）发行人在行业中具有的竞争优势

1、技术研发优势

公司系国家高新技术企业，国家专精特新―小巨人‖企业、上海市专利工作示范企业，拥有上海市企业技术中心及博士后创新实践基地。公司始终坚持以科技创新和人才建设为中心来打造企业的核心竞争力。立足自主研发的同时，通过外引内联补短板，产业链技术合作强优势，紧跟国际行业技术最新发展方向，依托完整的研发团队建制，规范的研发管理体系，畅通快捷的市场反馈渠道，进行覆铜板技术研发和产品质量的持续改进，不断提升已有产品的市场竞争力及前沿产品的技术开发能力。

2、产品体系优势

公司专注于覆铜板行业，并已深耕20余年，建立起完备、成熟的产品体系适应市场多元化需求，产品规格繁多。批量生产上市产品系列已从普通覆铜板到适用于无铅制程的普通Tg、中Tg、高Tg产品，无卤素中Tg、高Tg产品，适用于5G时代的全面覆盖各介质损耗等级的高速产品，以碳氢、PTFE为主体的各系列高频产品、车载系列产品以及IC封装载板材料等。丰富的产品体系为公司的业务适应市场多元化发展需求奠定了良好的基础。

3、认证优势

覆铜板行业产品认证是重要的市场准入门槛，覆铜板生产企业不但要通过行业认证，其产品还需通过客户的认证，如产品标准认证、生产体系认证及终端客户认证等。目前，公司产品全部达到或超过IPC标准，获得了美国UL、德国VDE、日本JET和中国CQC认证等，并获得了奥士康、景旺电子、瀚宇博德、深南电

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路、健鼎集团等PCB客户以及华为、中兴、浪潮等终端重点客户的认证。

4、客户资源优势

公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借自身优异的技术实力、产品质量、客户服务以及精准的市场定位在市场中树立了良好的品牌形象，连续多届被评为“中国电子电路行业优秀民族品牌企业”，获得众多PCB知名客户的广泛认可并建立了良好的市场合作关系。随着PCB产业中优势企业越来越走向“大型化、集中化”，公司与这些优势企业的良好合作，充分保障了公司业务的稳定性及经营的可持续性。

5、柔性化生产优势

公司于2017年底前在上海已全面建设完成华东生产基地（N1工厂-N3工厂），2017年、2020年在江西又先后取得土地400余亩，规划建设四个工厂。随着江西南亚N4、N5工厂的全面建成，公司产品线进一步丰富，产能规模进一步扩大，通过对一系列先进制造技术和方法的集成管理，可快速而灵活地调整产品的品种与产量，既能满足下游大客户大订单定制需求，也能应对快速变化的市场多元化需求。

6、品控与服务优势

公司自成立以来始终致力于―成为全球领先的CCL行业制造与方案解决公司‖，并通过执行严格的质量标准，采取系统的质量控制体系、提供全面优质的客户服务以及快速灵活的服务响应赢得客户。公司已通过一系列质量、环境、职业健康管理等体系的认证，产品性能指标全部达到IPC标准并执行更为严格的公司质量标准，同时公司高度重视客户服务能力建设，已形成快速反应机制，以保证及时、有效地解决客户在产品使用过程中遇到的相关问题。凭借良好的品质和服务，已获得主要客户的广泛认可与好评。

7、人才团队优势

人才是企业竞争力的核心资源。公司坚持以自主培养为主，引进人才为辅的人才原则，建立了一系列培养人才、引进人才、使用人才、留住人才的制度来确保人才队伍构建的流程化、规范化及可持续性。公司已基本形成能紧跟国际先进

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技术发展趋势，具备较强持续创新能力的核心技术团队和具备丰富的管理经验，对行业的发展趋势和竞争格局有深入了解，引领公司快速发展的核心管理团队。各团队成员年龄结构合理，梯队建设良好，兼具精力、经验和事业热情。

（二）本次募投项目投产后将进一步增强公司的竞争能力

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结构，推动公司进一步发展。具体表现如下：

1、满足公司业务发展需要

近年来，公司研发及生产实力不断增强。公司陆续推进年产1,000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目、年产1,500万平方米高端显示技术用高性能覆铜板智能工厂建设项目、年产120万平方米IC载板材料智能工厂建设项目等项目的建设与实施，上述项目建成投产后，公司的产品产能及业务规模将进一步扩大，公司综合竞争力将进一步得到提高。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司营业收入分别为212,068.14万元、420,711.96万元、377,821.13万元和229,317.32万元。

综上，预计未来数年公司业务仍将保持持续扩张态势，随着业务规模的不断扩大，公司日常经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需补充流动资金保障公司业务稳定增长，为公司未来战略实施提供有力支撑。

2、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险

通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司将提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，增强抗风险能力和持续经营能力。截至2023年9月30日，公司未经审计的合并报表资产负债率为49.37%，通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。本次募投项目的实施将进一步增强公司的可持续发展能力，为公司的高效运营和后续发展提供有力的财务支持。

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3、增强公司生产经营稳定性，提升市场信心

通过认购本次发行股票，公司实际控制人之一的包秀银先生直接持股比例以及其作为实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，将有利于增强公司生产经营稳定性，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，包秀银先生全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，维护广大股东的利益。综上所述，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

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保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

兹授权王如意和林剑云担任南亚新材科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。最近3年内，王如意和林剑云不存在被中国证监会采取监管措施，受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责南亚新材科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

光大证券股份有限公司（公章）

年 月 日