南亚新材：光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司部分募投项目变更实施地点、实施方式并进行延期的核查意见

光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司部分募投项目变更实施地点、

实施方式并进行延期的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南亚新材部分募投项目延期进行了核查，并发表核查意见如下。

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,860.00万股，每股面值

1.00元，每股发行价格为32.60元。本次公开发行募集资金总额为191,036.00万元，扣除总发行费用12,428.06万元（不含增值税），募集资金净额为178,607.94万元，其中超募资金总额为86,607.94万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔2020〕309号）。公司全部募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

注1：2020年12月30日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，将募投资金项目中的“研发中心改造升级项目”部分内容进行了调整。

三、本次拟变更募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的的具体情况

（一）拟变更募投项目前期变更及延期的情况

（1）2020年12月30日公司召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意对“研发中心改造升级项目”的部分内容实施主体、实施地点及实施方式进行变更，并通过向全资子公司增资以实施募投项目；

公司于2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司对“研发中心改造升级项目”部分内容实施主体、实施地点及实施方式进行变更，并通过向全资子公司增资以实施募投项目。

具体内容详见公司分别于2020年

月

日、2021年

月

日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（2020-026）及《南亚新材料科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（2021-001）。

（

）2022年

月

日，经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事

会第十九次会议，审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2023年

月。具体内容详见公司于2022年10月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南亚新材料科技股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2022-094）。

（二）拟变更募投项目变更前后实施地点、实施方式的情况

（1）变更前的实施地点及实施方式的情况

（2）变更后的实施地点及实施方式的情况

注1、注2：具体实施主体为公司或其全资子公司，具体新建地址尚未最终确定，确定后将根据相应法律法规要求履行信息披露义务。

（3）公司结合目前“研发中心改造升级项目”的实施进展情况，经过谨慎研究，对项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：

除上述事项发生变化外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建

设内容等不存在变化。本次变更公司将按照相关法律法规要求办理相关手续。

（三）本次变更部分募投项目实施地点、实施方式及延期的原因

1、“研发中心改造升级项目”之“研发中心”（

）该募投项目最初拟利用公司现有厂区车间进行改建，同时购置先进研发设备，建设新型研发实验室，虽然已在前期经过充分的可行性论证，但项目在实际实施过程中原有场地基础建设及空间无法满足新型研发实验室要求，加之行业及市场环境变化情况，公司对于产品设计、技术研发等方面的要求愈加严格，因此，公司在相应的技术研发投入上更为谨慎。同时结合实际募集资金情况、募投项目战略规划和实际业务开展需求，公司拟将研发中心改造升级项目”之“研发中心”拆分实施，其中公司在上海新建厂房设立研发总部，拟另觅新址新建研发试验线。该项目推进过程中，投资项目资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

因募投项目实施主体及实施方式变更，经公司审慎评估和综合考量，保证募集资金的使用效率等，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年

月。

（2）“研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”

公司于2021年

月

日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对“研发中心改造升级项目”部分内容实施主体、实施地点及实施方式进行变更，并通过向全资子公司增资以实施募投项目。

本次募投项目延期，主要系公司在募投项目实施过程中，场地建设、设备购置等各方面均受到了一定制约，项目整体进度放缓。结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年

月。

四、本次部分募集资金投资项目延期对公司和项目效益的影响

本次募投项目变更及延期系结合公司自身项目进度及未来长期发展战略规划所进行的必要调整，也是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；本次变更及延期未改变募投项目的投资方向、投资总额，不会对募投项目的实施造成重大影响。不存在变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。

五、本次部分募投项目延期履行的决策程序公司于2023年12月8日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的议案》，同意将募投项目“研发中心改造升级项目”的部分实施地点及实施方式进行变更，并将达到预定可使用状态延期至2025年12月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本次募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。该议案尚需提交股东大会审议。

独立董事认为：公司本次变更募投项目实施地点、实施方式并进行项目延期，是公司结合实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。公司的决策程序符合相关法律法规等规定。独立董事同意公司变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期。

监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期，符合公司实际情况和项目运作需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司的长远发展。监事会同意变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点、实施方式并进行延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，本次部分募投项目延期符合公司的实际情况，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构对南亚新材本次审议的部分募集投项目变更实施地点、实施方式并进行延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司部分募投项目变更实施地点、实施方式并进行延期的核查意见》之签章页）

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