南亚新材：光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司向关联公司增资用于建设“膜材产线项目”暨关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司向关联公司增资用于建

设“膜材产线项目”暨关联交易的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）向特定对象发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定履行持续督导职责，对本次南亚新材向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”（又称“膜材产线项目”）暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、增资暨关联交易概述

根据公司整体发展战略及业务需要的考虑，南亚新材拟向关联公司上海兴南电子科技有限公司（以下简称“兴南科技”）增资不超过人民币2,000万元用于建设“新型膜材料产线建设项目”，具体增资金额以实际发生为准，增资前公司持有兴南科技20%股权。公司实际控制人之一包秀银之子、公司高级管理人员包欣洋为兴南科技股东之一，其在兴南科技担任董事长及法定代表人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十五）款的相关规定，包欣洋系公司关联方，公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、增资标的暨关联方的基本情况

（一）关联关系说明

公司实际控制人之一包秀银之子、公司高级管理人员包欣洋为兴南科技股东之一，其在兴南科技担任董事长及法定代表人。根据《上海证券交易所科创

板股票上市规则》第15.1条第（十五）款的相关规定，包欣洋系公司关联方，公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联人情况说明

包欣洋，男，中国国籍，2019年1月至2021年4月在南亚新材任营销总监；2021年4月至2022年10月在南亚新材任运营副总；2022年10月至今在南亚新材任总经理兼运营副总，系公司高级管理人员，公司实际控制人之一包秀银之子。其直接持有公司股份10,218股，并通过深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司－恒邦企成1号私募证券投资基金及光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司股份。除上述关系外，包欣洋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（三）增资标的基本情况

（1）兴南科技基本情况

企业名称：上海兴南电子科技有限公司

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：包欣洋

注册资本：500万人民币

成立日期：2007年08月13日

住所：上海市嘉定区南翔镇陈翔公路699号1幢302室

经营范围：从事电子科技、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

增资前主要股东及出资情况：

股东名称

备注：兴南科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）兴南科技最近一年及一期的主要财务数

单位：元

项目

三、关联交易的定价情况

兴南科技本次增资金额不超过1亿元，由各方按现持股比例认缴，具体增资金额由各方充分协商、一致同意后同步展开。公司本次对兴南科技的增资总额不超过2,000万元，具体以最终工商登记信息为准。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、增资目的和对公司的影响及存在的风险

（一）增资目的

公司拟与关联方及其他非关联方共同投资从事主要在高密度IC封装基板（如FCBGA、FCPGA基板、Embedding器件嵌埋基板）上进行积层（Build-Up）的膜层产品业务。目前，关联公司拟选址江苏省南通市海门区进行项目投资建设，本次公司向关联方增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易是出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑，有利于公司整合各方优势资源促进公司快速发展，有助于打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

（二）标的公司投资项目基本情况

项目名称：新型膜材料产线建设项目

实施主体：上海兴南电子科技有限公司

建设地点：江苏省南通市海门区

项目投资总额：总投资人民币2亿，最终以实际投资为准。

资金来源：股东增资及标的公司自筹

项目建设周期：24个月，具体以实际建设期为准。

（三）项目投资对公司的影响

根据公司整体发展战略及业务需要的考虑，公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易，有利于公司整合各方优势资源促进公司快速发展，有助于打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。本次交易不会对现有业务开展造成资金压力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次共同投资公司与其他投资人交易定价一致，且遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

（四）风险提示

在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

五、公司履行的内部决策程序情况

（一）董事会审议情况

本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事包秀银、包秀春回避表决，7名非关联董事一致同意本议案，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况及独立意见

公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易有利于整合各方资源优势，推动公司整体战略目标的实现，有利于公司的长远发展，且关联交易的出资方式公平合理，不存在损害公司和全体股东利益。公司董事会在审议该议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意该议案。

（三）监事会意见

公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易有利于推进公司整体发展战略，更好地优化公司资源配置。相关议案的审议及表决程序合法合规。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

光大证券作为南亚新材的保荐机构，经核查后认为：

公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易已经公司董事会、监事会、独立董事会议审议通过，履行了必要的决策程序，审议程序符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次向关联公司增资用于建设“新型膜材料产线建设项目”暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司向关联公司增资用于建设“膜材产线项目”暨关联交易的核查意见》之签章页）

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