南亚新材：光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南亚新材2024年半年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

根据南亚新材2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利1元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

二、申请特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

（一）回购情况

截至2024年8月27日，公司已实际回购股份17,632,253股，占公司总股本240,941,600股的比例为3.64%。预计在实施2024年半年度利润分配时股权登记日前，公司回购专用户中合计持有17,632,253股，不参与利润分配。

（二）分红方案

详见本核查意见“一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案”。

（三）申请特殊除权除息处理的依据根据《回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。

因此，在实施2024年半年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为240,941,600股，扣除上述回购专用账户内17,632,253股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为223,309,347股。

（四）具体除权除息方案及计算公式

、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。前收盘价为19.26元（2024年8月26日收盘价），根据实际分派计算的除权除息参考价格为（

19.26-0.1）÷（1+0）=19.16元／股。

2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本虚拟分派的现金红利=（223,309,347×0.1）÷240,941,600≈0.0927元／股。

、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（

19.26-0.0927）÷（1+0）=19.1673元／股。

、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格除权除息参考价格影响=|19.16-19.1673|÷19.16=0.0381%。

三、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格除权除息参考价格影响=|19.16-19.1673|÷19.16=0.0381%，小于1%。因此，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：南亚新材本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）

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