南亚新材：第三届董事会第十二次会议决议公告

南亚新材料科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2024年10月28日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开会议。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案：

（一）审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。公允地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

（三）审议通过《关于调整公司部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股时限等因素综合考虑，同意公司将存放于回购专用证券账户中已回购的2,457,950股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。

（四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》

公司拟将存放于回购专用账户中的2,457,950股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。本次回购股份注销后，公司总股本由240,941,600股变更为 238,483,650股,注册资本由240,941,600元变更为 238,483,650元。董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定部分公司治理制度的公告》。

（五）审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，提升公司治理水平，根据有关法律法规及规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司制定了部分公司治理制度。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定部分公司治理制度的公告》。

（六）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第三次临时股东大会的通知》。特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2024年10月29日