南亚新材：关于控股股东存续分立进展的公告

南亚新材料科技股份有限公司关于控股股东存续分立进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南亚新材”）于2023年12月9日在上海证券交易所网站披露了《南亚新材料科技股份有限公司关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2023-090）。公司控股股东上海南亚科技集团有限公司（以下简称“目标公司”或“科技集团”）考虑到战略布局及业务发展需求，拟进行存续分立，即分立为科技集团（存续公司）和上海耀南企业管理有限公司（新设公司，以下简称“耀南企管”）。近日获悉，控股股东在分立实施过程中对分立方案进行了调整，并已完成分立相关的工商登记。

一、分立方案调整情况

1、调整前

目标公司拟将其所持有公司股份126,048,600股全部分立进入新设公司耀南企管。本次控股股东存续分立完成后，公司控股股东由科技集团变更为耀南企管，公司实际控制人未发生变更。本次分立前，科技集团的注册资本为10,000万元；本次分立后，存续公司科技集团的注册资本为4,500万元，新设公司耀南企管的注册资本为5,500万元。同时，耀南企管将承继科技集团在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项。为保证承诺主体变更后对于承诺的履行能力不低于科技集团，存续公司科技集团也将继续维持除仅可由耀南企管作出承诺外的承诺。

2、调整后

目标公司持有公司全部股份126,048,600股、上海嘉定银丰小额贷款公司全部股份及截止基准日的全部货币资产、预付账款、应收利息、其他流动资产及大部分其他应收款由存续公司承继。新设公司承继目标公司持有的上海耀南广告有

限公司100%股权、上海耀南会展服务有限公司100%股权、上海耀南信息科技有限公司100%股权、上海耀南工程设备安装有限公司10%股权以及截至基准日的全部固定资产以及部分其他应收款。目标公司银行借款及利息、应交税费及部分应付职工薪酬由存续公司承继，除前述内容以外的所有负债均由新设公司承继。

本次分立前，科技集团的注册资本为10,000万元；本次分立后，存续公司科技集团的注册资本为8,850万元，新设公司耀南企管的注册资本为1,150万元。本次控股股东存续分立完成后，公司控股股东仍为科技集团，公司实际控制人未发生变更。分立后存续公司科技集团与新设公司耀南企管的股东和持股比例与分立前科技集团的股东及持股比例保持一致，同时，存续公司科技集团将承继目标公司在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项。

二、存续分立进展情况

截至目前，目标公司已完成工商变更登记及动产交割。具体工商登记如下：

1、存续公司

公司名称：上海南亚科技集团有限公司

注册资本：8,850万元人民币

住所：上海市嘉定区陈翔公路699号1幢301室

法定代表人：包秀银

经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易(除专项审批)，咨询服务，市场营销策划，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、新设公司

公司名称：上海耀南企业管理有限公司

注册资本：1,150万元人民币

住所：上海市嘉定区陈翔公路699号1幢3层302室

法定代表人：包秀银

经营范围：一般项目：企业管理咨询：国内贸易代理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、控股股东本次分立对公司的影响

本次分立完成后，公司的控股股东仍为科技集团，公司实际控制人未发生变化。科技集团本次分立不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的生产和经营产生实质性影响。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司控股股东仍为科技集团，公司实际控制人未发生变更。分立后存续公司科技集团与新设公司耀南企管的股东和持股比例与分立前科技集团的股东及持股比例保持一致，同时，存续公司科技集团将承继目标公司在公司首次公开发行股票时所做出的全部承诺事项。南亚新材控股股东分立事项不会对公司的生产和经营产生实质性影响，符合相关法律、法规及《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2025年3月21日