南亚新材：光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
光大证券股份有限公司关于 南亚新材料科技股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐人”)作为南亚新 材料科技股份有限公司(以下简称“南亚新材”或“公司”)2022 年度向特定 对象发行A 股股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》(以下简称《回购股 份》)《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的 要求,对南亚新材2025 年年度利润分配所涉及的差异化权益分派(以下简称 “本次差异化权益分派”)事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、股东会审议通过的差异化权益分派方案
(一)差异化权益分派方案
根据南亚新材2025年年度股东会审议通过的 \(《关于公司<2025\) 年度利润分 \(配方案>的议案》\) (以下简称“《利润分配方案》”),公司2025 年度拟以实 施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利3.2 元(含税),不送红股、不以资本公积金 转增股本。截至2025 年12 月31 日,公司总股本234,771,002 股,扣除回购专 用证券账户中股份总数5,811,149 股后的股本228,959,853 股为基数,以此计算 合计拟派发现金红利73,267,152.96 元(含税)。
如在实施权益分派股权登记日前,公司总股本扣减公司回购专用证券账户 中的股份数量发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总 额。如后续总股本发生变化,公司将另行公告具体调整情况。
(二)差异化分红方案的变动情况
2026 年3 月13 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以集中竞价
交易方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币9,000 万元(含),不超 过人民币18,000 万元(含),回购价格不超过人民币147.00 元/股(含),回 购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6 个月内。截至2026 年3 月23 日,公司已完成本次回购公司股份的计划,实际回购公司股份1,150,000 股,占公司总股本的0.49%。回购完成后,公司回购专用证券账户持有公司股 份发生变动,持股数由5,811,149 股增加至6,961,149 股,占公司总股本比例为 2.97%。
额。
根据《利润分配方案》,公司应维持每股分配金额不变,相应调整分配总
二、本次差异化分红计算依据
公司拟以2025 年年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减变动后 公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具之日,公司总股本为234,771,002 股,扣除已回购股数 6,961,149 股,本次实际参与分配的股本数为227,809,853 股。公司申请按以下 公式计算除权除息开盘参考价:
\[除权(息,参考价格 = (前收盘价格-现金红利) \div(1+ 流通股份变动比\]
根据公司2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案,公司本次分配仅进 行现金红利分配,不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此,公司总股本 不会发生变化,流通股份变动比例=(参与分配的股本总数x 实际分派的送转比 \(例, ÷总股本 =0\)
以本申请提交前一交易日(2026 年4 月15 日),公司股票收盘价162.98 元/股测算:
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数x 实际分派的每股现金红利)
\[÷ 总股本 =(227,809,853 × 0.32) ÷ 234,771,002 \approx 0.311 元/股。\]
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格为(前收盘价格-现金红利)÷
\[(1+0)=(162.98-0.311) \div(1+0)=162.669 元/股\]
根据实际分派计算的除权(息)参考价格为(前收盘价格-现金红利)÷
\[(1+0)=(162.98-0.32) \div(1+0)=162.660 元/股\]
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 \(=|162.660-162.669| ÷162.660=0.006 \%<1 \% 。\)
综上,公司以本申请前一交易日收盘价计算,本次实施差异化分红对除权 除息参考价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。
三、本次差异化权益分派符合以下两个条件
形
(一)本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情
回购至专用账户的股份不参与本次分配,本次差异化权益分派属于已回购 至专用账户的股份不参与分配的情形。
(二)以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算,差异化权益分派对除 权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)
\[除权除息参考价格影响 = 根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚\]
因此,公司回购股份是否参与分红对除权(息)参考价影响较小,按照股 东会决议每股获得的现金分红数额不变。
四、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:南亚新材本次差异化权益分派事项不存在违反《公 司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股 份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的 规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司 差异化权益分派事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
刘丽敏
刘丽敏
王如意
王如意
外服倍街酒
光大证券股份有限公司
年 月 日