神州细胞：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688520 证券简称：神州细胞

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2022年年度股东大会

会议资料

北京神州细胞生物技术集团股份公司

二〇二三年五月

目录

第一部分 2022年年度股东大会会议须知

第二部分 2022年年度股东大会会议议程

第三部分 2022年年度股东大会会议议案

北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年年度股东大会会议须知为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《北京神州细胞生物技术集团股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简

明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2022年年度股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月16日14时30分

（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院五号楼一楼会议室

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月16日至自2023年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议召集人及会议主持人

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议主持人：公司董事长

三、 会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程

（五）逐项审议会议各项议案

1． 审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》2． 审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》3． 审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》4． 审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》5． 审议《关于公司2023年度财务预算报告的议案》6． 审议《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

7． 审议《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》8． 审议《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》9． 审议《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》10． 审议《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》

11． 审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>办理工商变更登记及公司章程备案的议案》

12． 审议《关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的议案》

（六）针对会议审议议案，股东发言及提问

（七）选举监票人和计票人

（八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

2022年年度股东大会

会议议案

议案一

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年年度报告及其摘要已经公司董事会会议、监事会会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

议案二

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据2022年度公司运营情况和董事会工作情况，公司董事会编制了2022年度董事会工作报告。具体内容详见附件一《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度董事会工作报告》。

会议将听取《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

议案三

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据2022年度公司运营情况和监事会工作情况，公司监事会编制了2022年度监事会工作报告。具体内容详见附件二《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度监事会工作报告》。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会

议案四

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

为说明公司2022年度财务决算情况，公司编制了2022年度财务决算报告，具体内容详见附件三《北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年度财务决算报告》。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

议案五

关于公司2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司2022年度的生产经营情况，结合2023年经营计划，公司编制了2023年度财务预算报告，具体内容详见附件四《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度财务预算报告》。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

议案六

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为负值，根据《公司章程》等相关规定，综合考虑公司2023年度经营计划、资金需求等因素，公司2022年度拟不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

议案七

关于公司董事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司实际情况，公司制定了董事2023年度薪酬方案，具体如下：

1．公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；2．财务总监赵桂芬女士年届退休，不再担任公司财务总监，但仍担任公司董事，其津贴为18万元/年（税前）；3．除赵桂芬女士外，其他未在公司担任职务的董事不领取薪酬及董事津贴；4．独立董事津贴为18万元/年（税前）。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

议案八

关于公司监事2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司实际情况，公司制定了监事2023年度薪酬方案，具体内容如下：

1．公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴；2．未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会

议案九

关于聘请公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告、内部控制等审计工作。提请授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

议案十

关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司及下属子公司经营和发展的资金需要，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司（包括其下属各级控股子公司，下同）计划向银行等金融机构申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相关授信申请协议为准。有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议通过之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用。

为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币40亿元的担保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关融资担保合同为准。有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议通过之日止。

提请授权董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构实际情况等就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

议案十一

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及公司章程备案的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），公司已完成本次向特定对象发行股票相关工作。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）1,000万股，已于2022年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次向特定对象发行股票后，公司总股本由43,533.5714万股增加至44,533.5714万股，注册资本由43,533.5714万元增加至44,533.5714万元。

同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司上述情况等，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订并办理公司章程备案，具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

提请授权公司管理层及工作人员办理上述事宜涉及的工商变更登记、公司章程备案手续等相关具体事宜。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

议案十二

关于公司首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金

额调整、新增募投项目及节余募集资金

永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

为了提高公司整体研发效率和首次公开发行募集资金的利用效率，优化项目间资源配置，加快推进新冠疫苗的临床研发及生产进度，实现临床前产品研发工作的提速及平台升级，公司拟对首次公开发行股票部分募投项目子项目进行变更、金额调整及新增子项目，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）首发募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000.00万股，股票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币25.64元，本次公开发行股份募集资金总额为人民币1,282,000,000.00 元，扣除承销费人民币60,971,940.00元(不含增值税)后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年6月15日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518 号《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。

（二）募集资金投资项目使用情况

鉴于公司首发实际募集资金金额低于拟募集资金金额，公司根据第一届董事会第十二次会议决议，同比例缩减了拟投入产品临床研究项目及补充流动资金项目的募集资金金额，并按照各临床研究子项目的实际进展情况对投入产品临床研究项目的募集资金进行了相应分配。截至2022年12月31日，公司首发募集资

金使用情况如下：

单位：人民币万元

注：补充流动资金实际已投入募集资金金额18,873.73万元，超出该项目拟投入募集资金金额356.38万元，系使用该项目募集资金及其银行理财收益和利息收益。

（三）本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金的情况

1. “产品临床研究项目”部分子项目结项拟将节余募集资金永久性补充流动资金

产品SCT400已于2022年8月取得药品注册证书，故“产品临床研究项目”中SCT400对应临床研究“弥漫大B细胞淋巴瘤一线治疗”项目已完成。

产品SCT-I10A之“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”临床项目已完成I期临床探索性研究。

上述两个项目共节余募集资金4,133.26万元，拟用于永久补充公司流动资金。

2. “产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目

根据公司发展战略需要，为提高首发募集资金的使用效率及效益，并为公司临床前研发、新冠疫苗的临床研发及生产提供充分、及时的资金保障，公司拟将“产品临床研究项目”中的部分子项目变更并相应调整募集资金投资金额，项目变更后的调减募集资金将分别用于新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”以及“临床前生物药研究平台开发”项目，具体情况说明如下：

（1）“产品临床研究项目”中的子项目产品SCT-I10A中临床项目“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”原计划使用募集资金35,389.75万元，调整后计划使用募集资金金额21,100.53万元，拟调减募集资金合计14,289.22万元。

（2） 新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目拟使用募集资金7,018.66万元，“临床前生物药研究平台开发” 项目拟使用募集资金7,270.56 万元，均来源于上述调减的SCT-I10A产品临床项目募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。

本次部分募投项目变更、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金投资金额调整前后明细如下：

单位：人民币万元

注：本表中若出现数据尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

二、本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金的具体原因

（一）SCT400临床项目“弥漫大B细胞淋巴瘤一线治疗”及SCT-I10A临床项目“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”节余募集资金用于永久补充流动资金的原因

SCT400临床项目“弥漫大B细胞淋巴瘤一线治疗”已完成临床研究，其产品瑞帕妥单抗注射液（商品名：安平希

?）已获批上市，故将此项目节余的募集资金2,032.00万元永久补充公司流动资金。

SCT-I10A临床项目“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”已完成I期临床探索性研究，研究目的已达到，项目已完成，故将此项目节余的募集资金2,101.26万元永久补充公司流动资金。

（二）SCT-I10A临床项目“头颈癌一线治疗”“复发头颈癌二线治

疗”“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”募集资金调减的原因

SCT-I10A临床项目“头颈癌一线治疗”已完成III期临床受试者入组，进入随访阶段，后期研发资金需求减少，故调减募集资金4,863.66万元。

SCT-I10A临床项目“复发头颈癌二线治疗”已完成II期临床探索性研究，公司经审慎考虑产品研发优先度，决定暂不开展III期临床研究，故调减募集资金1,245.39万元。

SCT-I10A临床项目“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”已开展III期临床研究并完成部分受试者入组，在实施过程中公司综合评估未来临床诊疗标准和需求的改变，经审慎考虑，决定调整研发策略并提前终止本研究，故调减募集资金8,180.18万元。

由于PD-1是一种广谱的抗肿瘤靶点，因此公司在前述临床试验中探索并积累的研究数据及经验将为SCT-I10A后续在其他适应症或多种药物联合治疗方案的临床开发以及公司后续肿瘤类双抗及多抗产品开发方面选择上提供有价值的借鉴。

（三）新增募投项目“新冠疫苗产品临床研究及生产”的原因

针对新冠病毒变异快、以原始株为基础的国内外第一代疫苗对变异株中和抗体滴度和保护率下降等问题，公司自2020年就持续投入研究，目前已开发出可以应对新冠病毒变异、具有广谱交叉保护效力的新冠疫苗，为人类战胜新冠病毒做出贡献。

目前，公司自主研发的二价变异株重组蛋白疫苗SCTV01C（商品名：安诺能?2）及四价变异株重组蛋白疫苗SCTV01E（商品名：安诺能

?4）已先后经国家有关部门论证纳入紧急使用，为推动安诺能

?4最终获得附条件上市批准，公司还在同时积极开展以保护效力为主要终点指标的Ⅲ期临床研究，临床研究投入在持续增加。另外，为满足人民群众对国务院优先推荐新冠加强免疫疫苗的接种需求，公司需加快疫苗生产速度，从而导致生产成本的增加。

鉴于新冠疫苗产品更为紧要，且临床研发投入较大，公司拟将上述首发募集资金中的7,018.66万元调整至“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目。

（四）新增募投项目“临床前生物药研究平台开发”的原因

公司基于充分的市场调研和临床医学分析，结合自身技术优势，储备了多种临床需求缺口大以及具有“best-in-class”潜质的疫苗产品及抗体药物，如针对中

重度银屑病的IL-17单克隆抗体、针对多发性骨髓瘤的CD38单克隆抗体药物，以及用于预防成人带状疱疹和儿童水痘的带状疱疹/水痘疫苗、用于预防儿童和成人肺炎的多价肺炎多糖结合疫苗、多个双特异性及三特异性抗体项目等。为加快临床前产品的研发进程，尽快推进到临床申报阶段，故拟将上述部分募投项目调减的7,270.56万元募集资金用于支持临床前生物药研究平台的开发，主要用于购买实验用试剂及耗材、测试化验加工费用以及实验室仪器设备的采购等。

三、本次部分首发募投项目变更及节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次变更首发募集资金部分用途是基于公司发展战略、产品研发进展的实际情况以及人民生命健康的迫切需求做出的审慎决定，有利于提高募集资金的利用效率，优化资源配置。本次变更部分首发募集资金用途不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划和全体股东的利益。公司将加强对募投项目进度的监督，以提高募集资金的使用效益。

上述议案，请各位股东审议。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

附件一

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2022年度董事会工作报告

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。

一、2022年公司经营情况分析

回顾2022，生物医药行业历经重重挑战，也迎来诸多机遇。伴随整个行业在震荡中前行的坚定步伐，公司在这一年克服困难、把握机会、稳扎稳打，不仅迎来了首个抗体药物和抗肿瘤产品管线品种安平希

?（瑞帕妥单抗注射液）的顺利上市，还创造出了首个产品安佳因

?

第一个完整的销售年度销售收入即破10亿的骄人业绩。更在岁末年终之际，取得了国家对自主研发的重组新冠病毒2价S三聚体蛋白疫苗安诺能

?

2的紧急使用授权，与新冠病毒变异速度赛跑的研发工作取得了阶段性的成果。报告期内，公司实现营业总收入102,317.67万元，同比增长661.33%，归属于母公司所有者的净亏损51,899.58万元，亏损同比缩小40.13%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净亏损39,567.66万元，亏损同比缩小55.35%。

二、2022年董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据公司日常经营需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2022年董事会共召开6次会议，并顺利完成了新一届董事会的选举及高管聘任，具体如下：

以上董事会决议均已由公司管理层执行。

（二）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认

真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事的监督、建议作用。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会。2022年度董事会专门委员会召开6次会议，其中战略委员会召开1次，审议通过关于公司2021年度利润分配方案的议案；提名与薪酬委员会召开1次，审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》和《关于公司换届暨提名第二届董事会董事候选人的议案》；审计委员会召开4次，分别审阅：

1. 关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

2. 关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案

3. 关于公司2021年度财务决算报告的议案

4. 关于公司2022年度财务预算报告的议案

5. 关于公司2021年度内部控制评价报告的议案

6. 关于聘请公司2022年度审计机构的议案

7. 关于公司2022年度日常关联交易预计的议案

8. 关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案.

9. 关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案

10. 关于公司2022年第一季度报告的议案

11. 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年半年度报告及摘要的议案

12. 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年第三季度报告的议案

13. 2022年度审计计划及审计策略等年审相关事项

14. 2022年度内审工作总结及2023年度内审工作计划

各委员会依据各自实施细则规定的职权范围运作，勤勉尽责地履行义务，充分发挥专业职能作用，对公司重要经营事项提出合理化的建议。

（四）股东大会的召开与执行情况

2022年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，提议召开2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次。具体如下：

12.6 选举韩巍强先生为公司第二届董事会非独立董事

候选人13．逐项审议通过《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的议案

13.1 选举苏志国先生为公司第二届董事会独立董事候

选人

13.2 选举王晓川先生为公司第二届董事会独立董事候

选人

13.3 选举何为先生为公司第二届董事会独立董事候选

人14．逐项审议《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

14.1 选举张松先生为公司第二届监事会非职工代表监

事

14.2 选举贾吉磊先生为公司第二届监事会非职工代表

监事

三、董事履职情况

2022年，公司各位董事勤勉尽责，均按规定全部采用现场或者通讯方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真审议并形成决议。

四、公司治理情况

报告期内，公司董事会积极履职，构建公司治理良好生态，建立健全和有效实施内部控制，提高财务管理的精细化水平，抓好关键少数培训和监督，不断改进“三会一层”管理体系的运作制衡机制。公司在2022年5月完成董事会、监事会的换届选举及高管团队的续聘，完成新老交接的同时也保持了管理层经营理念和策略的稳定性以及业务工作的连贯性。公司还通过及时透明的信息披露、科学有效的风险评估机制等多种措施维护股东特别是中小股东的合法权益，提升公司规范运作水平；持续强化市场沟通能力，合规且充分地向投资者传递公司发展战略和经营理念，加深投资者对公司基本面的理解和核心价值的认可，从而增进对公司发展前景的信心。

五、2023年董事会工作计划

（一）扎实做好董事会日常运营工作，督促管理层完成公司经营目标2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东所赋予的各项职权，进一步健全科学决策机制，优化组织架构，督促管理层及各职能部门、业务部门推动集团财务管理数字化运营和成本风险的科学精准控制体系建设，从业务条线到管理层面全面开展信息化建设和系统整合，加强人力资源管理体系建设，加快人才引进，进一步完善绩效考核和激励机制，继续加大设备等固定资产投入和产线扩建，推动临床前产品尽快进入临床研究以及临近商业化在研产品的上市工作，实现产品管线的有效衔接、科学统筹、合理推进，通过富有竞争力的营销及定价策略，不断提高已上市产品的市场占有率及市场渗透率，同时为即将上市产品做好充分的销售队伍保障，全面实现公司2023年经营目标。

（二）进一步提升公司治理水平

2023年董事会将继续根据法律法规及监管要求，结合公司的战略目标，继续提高公司治理水平，健全公司规章制度，积极组织董事、监事、管理层学习上市公司监管相关法律法规和制度，参与监管机构组织的各项培训和活动，促进三会规范召开，提升财务管理水平，建立健全内部审计职能，不断提升公司规范运作水平，强化各级管理人员对上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实保障公司及全体股东利益。

（三）规范信息披露，做好投资者关系管理

2023年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管要求，督促公司认真自觉履行信息披露义务，加强信息披露事项培训，切实提升公司实际运作的规范化和透明度。同时，董事会将继续加强投资者关系管理工作，督促公司严格执行《投资者关系管理工作细则》，组织好2023年的投资者关系活动，积极通过各种方式加强与投资者之间的沟通，以合法合规的方式做好市值管理工作，增进投资者对公司的了解，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

附件二

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规和公司制度的规定，切实认真地履行监督职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极维护公司利益和股东权益。现将2022年度监事会具体工作情况汇报如下：

一、2022年监事会运作情况

2022年，公司监事会按照上市公司规范运作要求，就涉及公司和股东利益以及公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议。2022年监事会共召开6次，均为现场加通讯会议，具体如下：

1. 2022年2月8日，第一届监事会第二十一次会议于公司会议室召开，主要讨论并表决情况如下：

（1）同意《关于延长公司向特定对象发行A股股票方案之决议有效期的议案》

2. 2022年4月25日，第一届监事会第二十二次会议于公司会议室召开，主要讨论并表决情况如下：

（1）同意《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

（2）同意《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

（3）同意《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

（4）同意《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

（5）同意《关于公司2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

（6）同意《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（7）同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

（8）同意《关于公司监事2022年度薪酬方案的议案》

（9）同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

（10）同意《关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》

（11）同意《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

（12）同意《关于公司2022年第一季度报告的议案》

3. 2022年5月17日，第二届监事会第一次会议于公司会议室召开，主要讨论并表决情况如下：

（1）同意《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

4. 2022年8月23日，第二届监事会第二次会议于公司会议室召开，主要讨论并表决情况如下：

（1）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年半年度报告及摘要的议案》

（2）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

（3）同意《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

5. 2022年10月27日，第二届监事会第三次会议于公司会议室召开，主要讨论并表决情况如下：

（1）同意《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年第三季度报告的议案》

6. 2022年11月15日，第二届监事会第四次会议于公司会议室召开，主要讨论并表决情况如下：

（1）同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

（2）同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

二、2022年监事履职尽责情况

公司监事会于2022年5月17日完成换届选举，基于对第一届监事会成员在任期间工作的肯定和充分信任，此次换届全数留任，使得新一届监事会开展工作无需重新熟悉和磨合，全体监事会成员在2022年度继续依法、合规、勤勉、高效地开展工作，列席/出席了报告期内召开的全部董事会会议和股东大会，并通过书面审阅、现场访谈、电话沟通等多种形式履行职责，从各个维度对公司经营

发展、财务资金状况、董事及高管履职情况等进行深入了解和有效监督。

1. 公司规范运作情况

2022年，公司监事积极通过三会议事，认真审阅会议议案和有关报告、说明，依法依规对会议的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高管的履职情况等进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、《公司章程》等规定的情况，也未发现有损害公司利益和股东利益的情况，公司决策程序合法，董事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行，公司全体董事和高管人员都自觉遵纪守法，廉洁奉公，认真落实股东大会及董事会的相关决议，有力推动公司稳健运作、良性发展。

2. 公司财务管理情况

监事会认真核查了公司资产、财务报表及其他财务资料，定期听取财务人员的专题汇报，对公司的财务状况进行询问；核查董事会拟提交股东大会审议的财务决算和财务预算报告，审阅会计师事务所的审计报告，对公司年度、半年度以及各季度的财务状况、经营成果、财务管理系统等进行了检查和监督。

监事会认为，公司在内部财务管理方面制度健全、运作规范；定期财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，且如实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果及现金流量。

3. 关联交易及资金占用、对外担保情况

监事会对公司2022年预计及实际发生的关联交易进行了严格审查和跟踪，认为报告期内公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，属于正常生产经营业务产生的关联交易，有利于公司健康发展，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了法定审批程序和信息披露义务，定价公允、合理，不存在损害公司利益的情况。公司不存在资金占用和违规担保的情况，对外担保均履行了严格审批程序，风险可控，符合公司整体利益和发展战略。

4. 内部控制制度建立和完善情况

监事会结合《企业内部控制基本规范》及指引，认真评估了公司内部控制体系的建立及完善情况，认为2022年公司内部控制体系已基本完备，内部控制制

度具有针对性、合理性，内控体系设计和执行有效。同时，公司重视内部审计工作的监督职能，持续改善企业内部控制环境，加强管理层风险意识，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，切实保障了公司及全体股东的合法权益。

5. 募集资金存放和实际使用情况

监事会经核查认为，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

为提高募集资金使用效率，公司在遵循募集资金存放与使用的安全性原则前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了相应的审议程序和披露义务，符合相关法律法规的要求及全体股东利益。

三、2023年监事会工作计划

2023年，新一届公司监事会将继续依法履行监督职责，进一步促进公司治理结构的完善及经营管理的规范运作，督促董事和高管勤勉履职；进一步加强对公司财务状况的监督，防范系统性风险，重点关注关联交易、对外担保、募集资金管理等重点领域；进一步强化自身能力建设，通过专题培训和日常学习随时更新对资本市场法律法规、规章制度的知识储备，提升履职水平；坚持定期、按要求召开监事会，依法出席股东大会、列席公司董事会，及时核查公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督公司完成内控建设，切实维护公司全体股东的合法权益。

北京神州细胞生物技术集团股份公司监事会

附件三

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2022年度财务决算报告

2022年度公司营业收入102,318万元，较上一年度增长661%。2022年，公司首个产品安佳因

?依托极具竞争力的产能和成本优势，通过市场营销团队在存量及增量市场的积极拓展，整体销售情况一直保持强劲、稳定的增长势头，使得安佳因

?

在首个完整销售年度即成为10亿量级的市场重磅产品。同时，随着公司首个抗体药物即抗肿瘤产品安平希

?

（瑞帕妥单抗注射液）于2022年8月获批，第四季度也开始产生销售收入。2022年度归属于母公司股东的净亏损51,900万元，亏损额较上一年有所减少，主要系公司报告期内收入较上年同期大幅增长。

截至2022年12月31日，公司资产总额273,588万元，负债总额297,807万元，归母净资产-23,665万元。

主要会计数据和财务指标： （单位：万元）

特此报告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

附件四

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2023年度财务预算报告

一、预算编制说明

根据公司2023年度发展战略、生产经营和市场开拓计划，结合公司2022年实际运营情况，考虑宏观经济形势、产业政策、市场环境等影响，本着求实客观的原则，通过对营业收入预算、期间费用预算、公益事业预算、资金支出预算等指标进行合理预测、统筹安排，形成本公司 2023年度财务预算报告。

二、预算编制的基本假设

1．国家现行法律法规、经济政策和宏观环境无重大变化；

2．公司遵循的税收政策和有关优惠政策无重大变化；

3．公司所处的行业形势、市场竞争格局无重大变化；

4．公司的生产经营计划、营销计划能够顺利执行；

5．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、预算编制的原则

本公司预算编制遵循统筹兼顾的原则，将收入、成本、费用、投资等纳入预算体系，兼顾当期效益与未来发展。

四、2023 年度公司经营计划

公司计划继续加大生物药和疫苗产品管线的研发投入、加速推动各项在研产品的临床研究和产业化进程、稳步提升已上市产品的市场占有率并持续推进产品的国际化、为后续产品上市做好产能储备。此外，公司将本着降本增效、开源节流的经营理念，通过不断完善部门职能分工和审批程序，加强部门间协同配合，消除管理薄弱环节，严格管控各类管理费用，确保整体运营高效、低耗。

五、2023年度财务预算

公司在分析预测和深入研判市场的基础上，结合企业发展战略和生产经营实际，基于2022年的营业收入和研发投入情况制定积极稳妥的预算目标。公司总体对2023年度的产品销售情况持乐观态度，预计全年营业收入将有一定比例的增长；根据产品研发进展情况，研发投入预计将与2022年持平；鉴于公司2022

年已有多款产品上市或被纳入紧急使用，2023年预计仍有产品陆续获批上市，为做好现有已上市产品和即将商业化产品的市场推广，销售费用将会有一定幅度的增长。

六、确保财务预算实现的措施

1．强化品牌效应，提高已上市产品的市场占有率和市场渗透率；2．加速产品研发及商业化进程，创造新的销售业务增长点；3．加强内控管理，明确分工协作机制，完善费用及成本控制制度；4．实行预算管理，合理安排生产经营，实现既定经营目标；5．加强资金管理，统筹安排资金，提高资金周转率和利用率。

七、特别提示

本预算为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，并不代表公司对2023年度的盈利预测，亦不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于宏观环境、行业形势、业务进展等多种因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此报告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会