神州细胞：中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2022年持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

2022年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为正在履行北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐人，对上市公司2022年的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王志宏、邵才捷

（三）现场检查时间

2023年2月1日和2023年5月15日

（四）现场检查人员

王志宏，牛奔

（五）现场检查手段

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、查看上市公司主要生产经营场所；

3、查看上市公司2022年度的三会文件；

4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

5、查阅并复印上市公司上市以来建立的有关内控制度文件；

6、核查上市公司2022年度发生的关联交易、重大对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，神州细胞公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，神州细胞资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，神州细胞首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，神州细胞制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高级管理人员进行访谈，了解了供公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。经检查， 保荐人认为：截至现场检查之日，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

经查阅公司2022年年度报告及相关财务资料，保荐人了解到2022年度，公司实现营业收入10.23亿元，同比增长661.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.96亿元；研发投入9.73亿元，较上年同期增长32.86%。经现场检查，保荐人认为：神州细胞上市以来经营模式未发生重大变化，2022年营业收入增长主要系公司自主研发的首个产品安佳因?（SCT800，重组人凝血因子Ⅷ）2022 年为首个完整销售年度，安佳因?销售收入大幅增长，公司首个抗体药物即抗肿瘤产品安平希?（瑞帕妥单抗注射液）亦于2022年8月获批上市，开始产生销售收入所致。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司应积极关注行业动态和政策，推进各产品管线的研发进度，推动产品的商业化进展，并持续做好相关信息披露工作。

建议公司董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所科创板最新相关法规和规定的学习；请公司合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的实施，确保募集资金按照规范存放及使用。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现神州细胞存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐人持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

经过本次现场核查，保荐人认为：2022年度以来，神州细胞在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。（以下无正文）

内核负责人：

朱 洁

中信证券股份有限公司

年 月 日

保荐代表人：

王志宏 邵才捷

中信证券股份有限公司

年 月 日