神州细胞：募集资金管理办法

北京神州细胞生物技术集团股份公司

募集资金管理办法

第一章 总则第一条 为规范北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。

第三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 公司应根据客观实际及相应规定建立健全公司募集资金使用管理办法,并确保本办法的有效实施。

第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第二章 募集资金存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于专户管理。第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二） 商业银行每月向公司出具专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（三） 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（四） 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐人或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金使用第八条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，如出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第九条 公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一） 募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第十一条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二） 募投项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四） 募投项目出现其他异常的情形。

第十二条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的募投项目。第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。第十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：

（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：

（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。

第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十七条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金

后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等

（二） 募集资金使用情况；

（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四） 在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六） 监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十一条 公司内部各部门、下属单位使用募集资金的，应明确用途，并以适当的方式进行说明，并由审核部门进行相应审核。

第四章 募集资金用途变更

第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；

（二） 变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；

（三） 变更募投项目实施方式；

（四） 上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目。

第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二） 新募投项目的基本情况和风险提示；

（三） 新募投项目的投资计划；

（四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五） 监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七） 上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行第二十三条规定的程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相应收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

第三十一条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十二条 公司董事会对募集资金使用管理负责，并有权对不符合募集资金管理制度的行为及行为人进行责任追究。

第六章 附则

第三十三条 本办法所称“以上”含本数，“超过” “低于”不含本数。

第三十四条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行，若本办法与现行法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以现行法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准，若本办法与日后颁布的法律法规、部门规章及规范性

文件的强制性规定或与依法定程序修订后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、部门规章、规范性文件及修订后的《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。第三十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

北京神州细胞生物技术集团股份公司

二〇二三年十二月