神州细胞：第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2023-037

北京神州细胞生物技术集团股份公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2023年12月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料于2023年12月12日送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议由董事长谢良志博士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》同意公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.02、发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.03、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，谢良志拟认购金额不超过人民币1,500.00万元（含本数），拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币88,500.00万元（含本数），合计认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.04、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为40.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.05、发行数量

本次发行的股票数量不超过22,266,204股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。其中，谢良志拟认购股份数量不超过371,103股（含本数），拉萨爱力克拟认购股份数量不超过21,895,101股（含本数）。本次发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.06、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.07、限售期

谢良志、拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

本次发行完成后，谢良志、拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

谢良志、拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.08、股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

同意公司与本次发行的发行对象谢良志、拉萨爱力克分别签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》公司本次发行的发行对象为公司实际控制人谢良志及控股股东拉萨爱力克，谢良志、拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了普华永道中天特审字(2023)第3044号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及本次发行的发行方案、公司的主营业务，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于本次募集资金投向属于科技创新领

域的说明》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

为高效完成公司本次发行相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案关联董事谢良志、唐艳旻回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于设立公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐人、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层及工作人员办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（十四）审议通过《关于修订<公司章程>及相关附件并办理工商备案登记的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

15.01 审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.02 审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.03 审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.04 审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.05 审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.06 审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.07 审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.08 审议通过《关于修订<北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15.09 审议通过《关于制定<北京神州细胞生物技术集团股份公司会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》《北京神州细胞生物技术集团股份公司信息披露管理制度》以及新增《北京神州细胞生物技术集团股份公司会计师事务所选聘制度》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本议案中议案15.01、15.05、15.06尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年1月3日召开公司2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

2023年12月16日