神州细胞：2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2024-001
北京神州细胞生物技术集团股份公司2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024年01月03日
（二） 股东大会召开的地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院五号楼一楼会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 30 |
| 普通股股东人数 | 30 |
| 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 353,908,671 |
| 普通股股东所持有表决权数量 | 353,908,671 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 79.4701 |
| 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 79.4701 |
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长谢良志博士主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公
司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、董事、副总经理、董事会秘书唐黎明出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
2、议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
2.04议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
2.06议案名称：募集资金规模及用途
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
2.07议案名称：限售期
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
2.08议案名称：股票上市地点
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
2.09议案名称：本次发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
2.10议案名称：本次发行决议有效期限
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
3、议案名称：关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 45,560,392 | 99.8376 | 74,129 | 0.1624 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 353,132,762 | 99.7808 | 74,129 | 0.0209 | 701,780 | 0.1983 |
9、 议案名称：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 44,858,612 | 98.2997 | 74,129 | 0.1624 | 701,780 | 1.5378 |
10、 议案名称：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 44,858,612 | 98.2997 | 74,129 | 0.1624 | 701,780 | 1.5378 |
11、 议案名称：关于《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 353,132,762 | 99.7808 | 74,129 | 0.0209 | 701,780 | 0.1983 |
12、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 44,858,612 | 98.2997 | 74,129 | 0.1624 | 701,780 | 1.5378 |
13、 议案名称：关于修订《公司章程》及相关附件并办理工商备案登记的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 353,132,762 | 99.7808 | 74,129 | 0.0209 | 701,780 | 0.1983 |
14、议案名称：关于修订公司部分制度的议案
14.01议案名称：关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 352,455,092 | 99.5893 | 751,799 | 0.2124 | 701,780 | 0.1983 |
14.02议案名称：关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 352,455,092 | 99.5893 | 751,799 | 0.2124 | 701,780 | 0.1983 |
14.03议案名称：关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 352,455,092 | 99.5893 | 751,799 | 0.2124 | 701,780 | 0.1983 |
（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格和定价原则 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 发行数量 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 募集资金规模及用途 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 限售期 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 股票上市地点 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 2.10 | 本次发行决议有效期限 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》的议案 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 | 9,060,392 | 99.1885 | 74,129 | 0.8115 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 8,358,612 | 91.5058 | 74,129 | 0.8115 | 701,780 | 7.6827 |
| 9 | 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 | 8,358,612 | 91.5058 | 74,129 | 0.8115 | 701,780 | 7.6827 |
| 10 | 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 | 8,358,612 | 91.5058 | 74,129 | 0.8115 | 701,780 | 7.6827 |
| 11 | 关于《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案 | 8,358,612 | 91.5058 | 74,129 | 0.8115 | 701,780 | 7.6827 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 | 8,358,612 | 91.5058 | 74,129 | 0.8115 | 701,780 | 7.6827 |
| 13 | 关于修订《公司章程》及相关附件并办理工商备案登记的议案 | 8,358,612 | 91.5058 | 74,129 | 0.8115 | 701,780 | 7.6827 |
| 14.01 | 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司独立董事工作制度》的议案 | 7,680,942 | 84.0870 | 751,799 | 8.2303 | 701,780 | 7.6827 |
| 14.02 | 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易管理办法》的议案 | 7,680,942 | 84.0870 | 751,799 | 8.2303 | 701,780 | 7.6827 |
| 14.03 | 关于修订《北京神州细胞生物技术集团股份公司对外担保管理制度》的议 | 7,680,942 | 84.0870 | 751,799 | 8.2303 | 701,780 | 7.6827 |
案
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其余议案为普通决议议案，均获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
2、本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14对中小投资者进行了单独计票。
3、本次股东大会议案1、2、3、4、5、6、7、9、10、12涉及关联交易，关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决，回避表决股份数合计为308,274,150股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所
律师：刘知卉、刘博心
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2024年1月4日