芯原股份：关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-069
芯原微电子（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及部分公司治理制
度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议审议通过，公司就2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予部分第一个归属期进行首次归属，归属股份数量为785,788股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月7日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]14148号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由497,750,682元变更为498,536,470元，股本总数由497,750,682股变更为498,536,470股。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议审议通过，公司就2020年激励计划首次授予部分第一个归属期进行第二次归属；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过，公司就
2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予部分第一个归属期进行首次归属，前述归属股份合计829,650股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33792号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年5月24日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由498,536,470元变更为499,366,120元，股本总数由498,536,470股变更为499,366,120股。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予第一批次第一个归属期进行归属；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过，公司就2022年激励计划首次授予部分第一个归属期进行第二次归属，前述归属股份合计383,398股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]46876号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年10月11日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由499,366,120元变更为499,749,518元，公司股本总数由499,366,120股变更为499,749,518股。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予第一批次第一个归属期进行第二次归属；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议审议通过，公司就2022年激励计划预留授予部分第一个归属期进行归属，前述归属股份合计161,714股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月28日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]51799号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2023年12月7日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由499,749,518元变更为499,911,232元，公司股本总数由499,749,518股变更为499,911,232股。
综上，公司的注册资本由497,750,682元变更为499,911,232元，公司的股本
总数由497,750,682股变更为499,911,232股。
二、《公司章程》及部分管理制度修订情况
（一）《公司章程》修订情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出相应修订，具体修订内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币497,750,682元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币499,911,232元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为497,750,682股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为499,911,232股，均为人民币普通股。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在上海证券交易所规定不得被提名为公司董事、监事候选人的情形； （四）披露持有本公司股份的情况； （五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， |
| 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。…… | 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。…… |
| 第八十三条 …… 股东大会选举两名以上董事、监事时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下： …… | 第八十三条 …… 股东大会选举两名以上董事、监事时，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体操作细则如下： …… |
| 第一百〇五条 公司设立独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 | 第一百〇五条 公司设立独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 |
| 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤其重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股 | 第一百〇六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当保障独 |
| 东利益密切相关的事项，确保中小股东的合法权益不受损害。当公司股东之间或董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 立董事依法履职。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件： …… （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条件： …… （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单 | 第一百〇八条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程规定的其他人员； （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 | （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员； （八）本章程规定的其他人员； （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 |
| 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第一百一十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务；提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据；独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百一十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日。 | 第一百一十四条 独立董事每年在公司现场工作的时间原则上不少于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。 |
| 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 新增 | 第一百一十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 |
| 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）应由独立董事事前认可后；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 必要时，独立聘请外部服务机构等对公司的具体事项进行审计、咨询、核查或者发表意见； （七） 公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时主动履行职责，维护公司整体利益； （八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，行使上述第（六）项职权应当取得全 | 第一百一十七条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。 |
| 体独立董事的同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。 | |
| 第一百一十七条 独立董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见： （一） 对外担保； （二） 重大关联交易； （三） 提名、任免董事； （四） 聘任或解聘高级管理人员； （五） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六） 变更募集资金用途； （七） 制定资本公积金转增股本预案； （八） 制订利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一） 会计师事务所的聘用及解聘； （十二） 公司管理层收购； （十三） 公司重大资产重组； （十四） 公司以集中竞价方式回购股份； （十五） 公司承诺相关方变更承诺方 | 删除 |
| 案； （十六） 公司内部控制评价报告； （十七） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十八） 独立董事认为可能损害公司、债权人及其中小股东权益的其他事项； （十九） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及公司另行制定的独立董事工作制度规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百一十八条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 | 第一百一十八条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百二十六条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，填应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十六条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 |
| 作。 | |
| 第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； …… 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | 第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； …… 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： …… （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： …… （六）独立董事的意见； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后 | 第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （二）公司在制定具体现金分红方案时， |
| 提交股东大会审议。 （二）公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。 …… （四）公司因前述第一百八十二条第（三）项规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中或根据适用规定披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… （四）公司因前述第一百八十二条第（三）项规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中或根据适用规定披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司利润分配政策的变更 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十五条 公司利润分配政策的变更 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
（二）公司部分管理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，并为落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司投资者关系管理工作指引》和《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》，以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
| 5 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
| 6 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 |
| 7 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 8 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 |
| 9 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 |
| 10 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 |
| 11 | 《董事会秘书工作细则》 | 修订 |
| 12 | 《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法》 | 修订 |
| 13 | 《独立董事专门会议议事规则》 | 制定 |
| 14 | 《投资者关系管理办法》 | 修订 |
| 15 | 《信息披露管理制度》 | 修订 |
| 16 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 |
上述管理制度修订经董事会审议通过后，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或
其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》及相关制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年12月26日