芯原股份：2024年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2024-002
芯原微电子（上海）股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024年1月10日
（二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 19 |
| 普通股股东人数 | 19 |
| 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 255,001,773 |
| 普通股股东所持有表决权数量 | 255,001,773 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 51.0094 |
| 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 51.0094 |
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
1、本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）主持现场会议。
2、本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书施文茜出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1 议案名称：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,825,378 | 99.9308 | 176,395 | 0.0692 | 0 | 0.0000 |
2.01议案名称：发行证券的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,834,422 | 99.9343 | 167,351 | 0.0657 | 0 | 0.0000 |
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,834,422 | 99.9343 | 167,351 | 0.0657 | 0 | 0.0000 |
2.03议案名称：发行对象、认购方式
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,834,422 | 99.9343 | 167,351 | 0.0657 | 0 | 0.0000 |
2.04议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,834,422 | 99.9343 | 167,351 | 0.0657 | 0 | 0.0000 |
2.05议案名称：发行数量
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,834,422 | 99.9343 | 167,351 | 0.0657 | 0 | 0.0000 |
2.06 议案名称：募集资金总额及用途
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,834,422 | 99.9343 | 167,351 | 0.0657 | 0 | 0.0000 |
2.07 议案名称：限售期
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,834,422 | 99.9343 | 167,351 | 0.0657 | 0 | 0.0000 |
2.08议案名称： 上市地点
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,834,422 | 99.9343 | 167,351 | 0.0657 | 0 | 0.0000 |
2.09议案名称：本次发行前滚存未分配利润的安排
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,834,422 | 99.9343 | 167,351 | 0.0657 | 0 | 0.0000 |
2.10议案名称：决议的有效期
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,834,422 | 99.9343 | 167,351 | 0.0657 | 0 | 0.0000 |
3 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,825,378 | 99.9308 | 176,395 | 0.0692 | 0 | 0.0000 |
4 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,825,378 | 99.9308 | 176,395 | 0.0692 | 0 | 0.0000 |
5 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,825,378 | 99.9308 | 176,395 | 0.0692 | 0 | 0.0000 |
6 议案名称：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,826,981 | 99.9314 | 174,792 | 0.0686 | 0 | 0.0000 |
7 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 255,000,160 | 99.9993 | 1,613 | 0.0007 | 0 | 0.0000 |
8 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,826,981 | 99.9314 | 174,792 | 0.0686 | 0 | 0.0000 |
9 议案名称：关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 255,001,173 | 99.9997 | 600 | 0.0003 | 0 | 0.0000 |
10 议案名称：关于授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本
次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 254,826,981 | 99.9314 | 174,792 | 0.0686 | 0 | 0.0000 |
11 议案名称：关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议
案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 255,001,173 | 99.9997 | 600 | 0.0003 | 0 | 0.0000 |
12.01 议案名称：修订《股东大会议事规则》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 251,611,617 | 98.6705 | 3,390,156 | 1.3295 | 0 | 0.0000 |
12.02议案名称：修订《董事会议事规则》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| 普通股 | 251,611,617 | 98.6705 | 3,390,156 | 1.3295 | 0 | 0.0000 |
12.03议案名称：修订《监事会议事规则》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 251,611,617 | 98.6705 | 3,390,156 | 1.3295 | 0 | 0.0000 |
12.04 议案名称：修订《对外担保管理制度》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 251,611,617 | 98.6705 | 3,390,156 | 1.3295 | 0 | 0.0000 |
12.05议案名称：修订《关联交易管理制度》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 251,611,617 | 98.6705 | 3,390,156 | 1.3295 | 0 | 0.0000 |
12.06议案名称：修订《募集资金管理办法》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 251,611,617 | 98.6705 | 3,390,156 | 1.3295 | 0 | 0.0000 |
12.07议案名称：修订《累积投票制实施细则》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 251,611,617 | 98.6705 | 3,390,156 | 1.3295 | 0 | 0.0000 |
12.08议案名称：修订《独立董事工作制度》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 251,611,617 | 98.6705 | 3,390,156 | 1.3295 | 0 | 0.0000 |
（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 | 95,437,993 | 99.8155 | 176,395 | 0.1845 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 发行证券的种类和面值 | 95,447,037 | 99.8249 | 167,351 | 0.1751 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 95,447,037 | 99.8249 | 167,351 | 0.1751 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 发行对象、认购方式 | 95,447,037 | 99.8249 | 167,351 | 0.1751 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | 95,447,037 | 99.8249 | 167,351 | 0.1751 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 发行数量 | 95,447,037 | 99.8249 | 167,351 | 0.1751 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 募集资金总额及用途 | 95,447,037 | 99.8249 | 167,351 | 0.1751 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 限售期 | 95,447,037 | 99.8249 | 167,351 | 0.1751 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 上市地点 | 95,447,037 | 99.8249 | 167,351 | 0.1751 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润的安排 | 95,447,037 | 99.8249 | 167,351 | 0.1751 | 0 | 0.0000 |
| 2.10 | 决议的有效期 | 95,447,037 | 99.8249 | 167,351 | 0.1751 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 | 95,437,993 | 99.8155 | 176,395 | 0.1845 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 | 95,437,993 | 99.8155 | 176,395 | 0.1845 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 95,437,993 | 99.8155 | 176,395 | 0.1845 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 | 95,439,596 | 99.8171 | 174,792 | 0.1829 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 95,612,775 | 99.9983 | 1,613 | 0.0017 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案 | 95,439,596 | 99.8171 | 174,792 | 0.1829 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案 | 95,613,788 | 99.9993 | 600 | 0.0007 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 关于授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 | 95,439,596 | 99.8171 | 174,792 | 0.1829 | 0 | 0.0000 |
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会的议案12.04-12.08属于普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过；议案 1-11、议案12.01-12.03是特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
2、本次股东大会审议的议案1-10对中小投资者进行了单独计票。
3、本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：黄超、胡艳晖
2、 律师见证结论意见：
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年1月11日
? 报备文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
（三）本所要求的其他文件。