芯原股份：海通证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行前股票期权行权限售股上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯原股份首次公开发行部分限售股上市流通所涉及的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月21日出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号），芯原股份获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,319,289股。经上海证券交易所同意，公司于2020年8月18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行完成后，总股本为483,192,883股，其中有限售条件流通股为440,447,482股，无限售条件流通股为42,745,401股。
本次上市流通的限售股为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权（以下简称“本次期权行权”）限售股，锁定期为自行权日起三年，本次上市流通的限售股数量为2,217,852股（本次期权行权后公司总股本增至488,388,558股），股东数量为212人，占截至本公告发布之日公司总股本比例为
0.46%，将于2024年3月4日起上市流通（2024年3月3日为非交易日，上市流通日期顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本的变化情况
（一）股票期权激励计划行权
由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》（以下简称“2019年股票期权激励计划”），公司股本在本次期权行权后因2019年股票期权激励计划的行权登记合计新增9,362,124股，具体情况如下：
| 序号 | 股份变动时间 | 股份变动事项 | 股份变动数量（股） | 公告索引 |
| 1 | 2021年6月29日 | 公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权新增的股份完成登记 | 1,807,893 | 《2019年股票期权激励计划第一个行权期第五次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-028） |
| 2 | 2021年9月22日 | 公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第六次行权新增的股份完成登记 | 588,568 | 《2019年股票期权激励计划第一个行权期第六次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-047） |
| 3 | 2021年11月5日 | 公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权新增的股份完成登记 | 4,383,772 | 《2019年股票期权激励计划第二个行权期第一次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-048） |
| 4 | 2022年1月6日 | 公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权新增的股份完成登记 | 718,357 | 《2019年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-006） |
| 5 | 2022年7月25日 | 公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第三次行权新增的股份完成登记 | 1,863,534 | 《2019年股票期权激励计划第二个行权期第三次行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-038） |
| 合计 | - | 9,362,124 | - | |
（二）限制性股票激励计划归属
由于公司实施《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年限制性股票激励计划”）及《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年限制性股票激励计划”），公司股本因2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划的归属登记合计新增股份2,160,550股，具体情况如下：
| 序号 | 股份变动时间 | 股份变动事项 | 股份变动数量（股） | 公告索引 |
| 1 | 2023年3 | 2020年限制性股票 | 785,788 | 《关于2020年限制性股票激励 |
月30日
| 月30日 | 激励计划部分限制性股票归属新增的股份完成登记 | 计划首次授予部分第一个归属期首次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-030） | ||
| 2 | 2023年5月24日 | 2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属新增的股份完成登记 | 829,650 | 《关于2020年、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-035） |
| 3 | 2023年10月11日 | 2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属新增的股份完成登记 | 383,398 | 《关于2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-050） |
| 4 | 2023年12月7日 | 2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属新增的股份完成登记 | 161,714 | 《关于2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-056） |
| 合计 | - | 2,160,550 | - | |
综上所述，公司总股本由488,388,558股变更为499,911,232股，除上述情况外，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
前述限售股股东因参与本次期权行权而取得的新增股份按照相关法律法规和2019年股票期权激励计划的规定，自行权日起三年内不减持。转让时须遵守届时适用的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》等相关法律、法规、规范性文件及2019年股票期权激励计划的有关规定以及激励对象的自愿承诺。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为2,217,852股；
（二）本次上市流通日期为2024年3月4日（2024年3月3日为非交易日，上市流通日期顺延至下一交易日）；
（三）限售股上市流通明细清单：
序号
| 序号 | 股东名称 | 职务 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 施文茜 | 董事、副总裁、首席 财务官、董事会秘书 | 249,015 |
| 2 | 汪洋 | 副总裁 | 323,921 |
| 3 | 张慧明 | 核心技术人员 | 101,377 |
| 4 | 其他员工（不含独立董事、监事） | 1,543,539 | |
| 合计 | 2,217,852 | ||
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 2019 年股票期权激励计划第一个行权期第四次行权限售股 | 2,217,852 |
| 合计 | 2,217,852 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，芯原股份本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）芯原股份本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求及股东限售承诺；
（三）截至本核查意见出具日，芯原股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对芯原股份本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。
（以下无正文）